收上交所問詢函 津投城開一波三折的“1元退房”路

觀點網 11月11日，天津津投城市開發股份有限公司（以下簡稱“津投城開”）公告稱，收到上海證券交易所發出的《關于對天津津投城市開發股份有限公司重大資産出售暨關聯交易草案的問詢函》。

問詢函要求公司就持續經營能力、標的評估情況、擔保情況以及債權和債務情況等問題作出進一步說明和解釋。

此次公告問詢的，為津投城開拟“1元退出房地産業務”一事，即拟以1元對價向天津城市運營發展有限公司轉讓其評估值為-2.39億元的房地産開發業務相關資産及負債，計劃徹底退出房地産開發，僅保留物業管理、資産管理與運營等業務。

“一波三折”

觀點新媒體了解到，津投城開的“退房”路，已歷經多次變動。

2025開年，津投城開便披露重組計劃，發布重大資産置換、發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案 (摘要)。

起初，津投城開以期通過資産置換的方式，剝離原有資産，並引進新業務。

彼時方案為拟将全部資産及負債作為置出資産，與天津能源集團、天津市津能投資有限公司、天津市燃氣集團有限公司持有的供熱資産、風電資産等進行置換，並通過發行股份、現金支付等方式補充差額。

6月10日，津投城開發布重大資産置換、發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案），對上述置入資産的範圍進行調整，不再将天津能源集團旗下的津能風電98.18%股權和津能新能源100%股權納入置換。

也就是說，置入資産的範圍經調整後主要聚焦城市集中供熱，将助力公司向供熱産業轉型。

9月份，津投城開公告将上述“重大資産置換、發行股份及支付現金購買資産、募集配套資金”方案調整為“重大資産出售方案”方案，即置出房地産業務及相關資産、負債，保留物業管理、租賃業務。

彼時津投城開于公告中表示，鑒于公司所處内外部環境發生較大變化，並基于公司實現高質量發展整體戰略考量，綜合考慮置入標的資産經營情況及未來行業發展前景、公司自身狀況和未來戰略規劃調整情況，經審慎研究及與天津燃氣集團、津能投資協商，公司決定對原重大資産重組方案進行調整。

而後于10月29日，津投城開披露新方案資産出售的細節，即拟将持有的房地産開發業務相關資産及負債轉讓至城運發展，經交易雙方協商，該次標的資産轉讓價格為1元。

津投城開表示，通過本次交易剝離虧損資産，提升資産質量，可以提高上市公司盈利能力和持續經營能力，化解上市公司退市風險，實現上市公司業務轉型及可持續發展，維護全體投資者特别是中小投資者利益。

公開資料顯示，城運發展成立于2022年11月，由天津市國資委100%控股，主營保障性租賃住房、商業運營及物業管理，。

此次津投城開收到上交所的問詢函，正是針對上述“1元轉讓房開業務”的計劃。

四大“質疑”

具體來看，根據公告内容摘要，問詢函要求公司就持續經營能力、標的評估情況、擔保情況以及債權和債務情況等四大方面作出進一步說明和解釋。

其一，在持續經營能力方面，公告顯示，津投城開拟出售其房地産開發業務相關資産和負債，以聚焦物業管理、資産管理與運營業務。

備考财務報表顯示，交易後公司資産規模和收入規模将大幅下降，但淨資産由負轉正。2024年及2025年1-6月，公司營業收入分别為7093.25萬元和3815.11萬元，歸母淨利潤分别為-706.71萬元和157.60萬元，歸母淨資産分别為9580.15萬元和9832.61萬元。

對此監管主要問詢津投城開剩余業務的核心競争力、該次交易是否會導致公司無具體經營業務，以及是否有置入資産計劃等。

其二，標的評估情況方面，草案披露，津投城開置出標的評估價值為-2.39億元，評估估值減值率106.99%。 “掉價”最主要來自于長期股權投資，該闆塊賬面價值74.75億元，評估值35.79億元，減值率52.12%。

另外，子公司天津市華亨房地産開發有限公司賬面價值同樣縮減近一半，天房（蘇州）置業有限公司、天津市華博房地産開發有限公司甚至出現負值估值。減值原因為被投資企業經營虧損。

對此，監管要求津投城開補充主要被投資公司的具體财務數據，並披露評估減值的合理性與準确性，核查是否存在前期減值計提不及時、不充分等問題。

其三，在擔保方面，截至2025年6月30日，津投城開對外擔保金額66.13億元，主要為控股股東以及公司子公司提供擔保。

對此，上交所要求津投城開列示為置出標的提供擔保的具體情況，並說明後續履行程序安排，以及控股股東或城運發展拟提供的反擔保措施及履約能力。

其四，債權和債務情況方面，津投城開還需處理拟置出的債權和其他應收款72.87億元，應收賬款10.71億元，以及拟轉讓的債務，包括應付賬款、其他應付款、長期借款、一年内到期的非流動負債，需要獲得債權人同意債務轉移或者進行清償。本次交易完成後，公司對拟置出標的存在其他應收款 6927.53萬元。

對于上述主要内容，津投城開需在收到問詢函後立即披露，並在10個交易日内書面回復，同時修改草案。

觀點新媒體了解到，作為天津市最早成立的房地産綜合開發企業之一，津投城開于2001年上市，主營業務以房地産開發與銷售為核心，同時布局經營性資産租賃、物業管理服務等闆塊。

受市場下行等因素沖擊，津投城開自2020年起持續陷入虧損狀态。

數據顯示，2020年至2022年，津投城開淨利潤分别為-25.17億元、-18.44億元、-2.96億元。2023年，津投城開通過政府收儲，實現短暫扭虧，但2024年再度陷入虧損，淨利潤為-2.1億元。

截至2025年上半年，其資産負債率100.36%，淨資産為-5.01億元。不難看出，津投城開也在面臨着退市風險。

剝離不良資産迫在眉睫，但重組之路仍險象環生，津投城開能否順利實現 “斷尾求生”，仍需靜候後續的披露。

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