第一服務與世紀金源服務換股局 誰賺誰虧？

觀點網 交易時長橫跨一年半、經歷兩次終止日延期，第一服務與世紀金源服務之間的換股局終于落下帷幕。

5月13日晚，第一服務控股宣布，公司收購世紀金源服務8%股權交易協議中的所有先決條件已獲達成並落實。同日，第一服務合共2.64億股代價股份已分配至世紀金源服務兩大控股股東鉑願與景至。

所有協議内條款及條件完成後，第一服務持有世紀金源服務已發行股本的8%，鉑願與景至則分别持有第一服務約1.584億股、1.056億股代價股份。

需要注意的是，按發行價每股代價股份0.68港元來算，分配給鉑願與景至的2.64億股代價股份約占第一服務發行前總股本的26.4%，占發行後公司股本約20.88%。

此外，第一服務董事會宣布，委派王子鳴擔任第一服務的非執行董事。

而王子鳴自2020年8月起一直擔任世紀金源投資集團有限公司投資經理。

誰收購誰？

以20.88%的股份換8%的股權，特殊的置換條件在公布之初便引起市場廣泛關注：到底是誰收購了誰？

根據2022年底發布的收購公告，第一服務以1.63億元的總代價收購世紀金源服務8%已發行股本，代價以第一服務向世紀金源服務的股東定向配股的形式支付。

定向配股将按每股0.68港元的發行價向賣家發行，其中1.58億股配發給鉑願，1.06億股配發給景至，且配發股與已發股享同等地位。

在收購前，世紀金源服務兩大控股股東鉑願與景至的持股比例分别為49.69%以及33.12%。交易完成後，第一服務控股得到8%的股權，鉑願與景至的持股比例則下降至44.88%與29.92%。

資料顯示，鉑願的受益方為黃濤及其家族信托，景至的受益方是黃世熒及其家族信托，同屬于黃氏家族旗下企業。

就持股比例而言，收購交易完成後，世紀金源服務並不會成為第一服務的附屬公司，其财務業績也不會納入第一服務的财務報表，晉級為按公平值計入損益的金融資産，並不會對第一服務的經營及财務産生重大影響。

但定向配股完成之後，世紀金源集團對第一服務的持股比例從0直接上升至20.88%，第一服務原來的控股股東世家集團與皓峰的持股則分别從33.49%及17.08%稀釋至17.08%及13.51%。

觀點新媒體了解到，每股0.68港元的發行價較2022年11月21日當日每股0.63港元的收市價溢價約為7.94%，相當于分配給鉑願與景至的2.64億股代價股份占發行後公司股本約20.88%。

在世紀金源服務方面，由于並未上市，以當時的市場估計，其8%的股權價格相當于1.77億港元，以2021年利潤計則相當于7.7倍市盈率，與實際代價相比折讓約為7.88%。

就此來看，成交價格是相對公允的，雙方都給出了彼此的誠意。

當時，這筆交易還有一個附加條件，鉑願與景至共同提名蘇佩雯女士在完成收購後作為代表擔任第一服務非執行董事。于2023年10月13日，鉑願及景至告知，提名王子鳴接替蘇佩雯擔任非執行董事。

盡管公告上寫着的是第一服務收購世紀金源服務公司股權，但仔細看來，第一服務在這場交易中讓步較多。

誰賺誰虧？

不過，收購主體並不是事件的核心，實際上背後是兩家公司的合作。

收購公告中還有一則期權合同協議，雙方無償獲授予認購及出售期權的安排。

第一服務與世紀金源服務有權在收購完成後三年内按每股銷售股份20.38萬元的總期權行使價出售或收購第一服務的所有銷售股份，有關款項将通過以每股代價股份0.68港元向第一服務轉讓所有代價股份以供注銷的方式結算。

回到2022年的物業市場，第一服務當時近一年的股價跌逾60%，而不論未來第一服務在二級市場股價是朝上走還是繼續下跌，總有一方有機會行權。

以如今的視角來看，第一服務在港交所的股價走向有所回升，近一年來相對恒指跌幅為-15.81%，近一個月錄得漲幅5.5%。期權協議對于雙方而言，仍舊可以看作是具備行權價值的合作條款。

由于該合約是無償授予且並無權利金設置，合同的受益方僅為行權方，相對公平的條件疊加比較公允的交易對價，與其說這場交易是和諧的收購，不如看作一場“其樂融融”的合作。

從本質上講，這筆交易達成的結果就是第一服務與世紀金源服務之間以股換股。世紀金源集團派人入駐董事會，以及附帶的期權合約則相當于促進雙方進行後續深度合作的餐前禮儀。

對于世紀金源服務來說，當初為了推進上市，黃濤與黃世熒于2020年以同樣的8%的股權引進了戰略投資者與前譽有限公司，認購總價約為2552.5萬港元。而此次交易中，第一服務的收購代價達1.63億港元，價格翻了六倍有余。

雖然兩度遞表港交所均以失效告終，但世紀金源服務未來若是選擇重新向港股主闆發起沖擊，預計仍能獲得比換股價格更高的估值水平。持有世紀金源服務8%股權的第一服務也有機會在未來得到更高的利益回報。

在收購公告中，第一服務提到，公司一直在尋求能為集團創造協同效應的業務投資，結合考慮世紀金源服務的财務表現及前景，董事會認為此次收購有利于擴大優質資産投資組合。

第一服務主要透過物管服務、增值服務以及綠色人居解決方案産生收益，其中物管服務在2023年收益8.69億元，占總收入的71.8%。而物管服務中，住宅物業項目為第一服務的主營方向，在管建築面積達4095.5萬平方米，占總在管面積的64.8%。

同樣以傳統住宅物業為主要管理主體，後續若要鋪開合作規模、加深合作，世紀金源服務與第一服務在業務上可以規避掉大部分的合作壁壘，取得深度協同效益的可能性也更高。

在區域布局方面，第一服務項目布局覆蓋全國24個省，大部分在管項目位于北京、西安、長沙、太原等一二線城市，而世紀金源的物管服務主要覆蓋北京、福建、雲南等區域，重合度並不高。合作後，雙方資源互補也可以帶來更高的收益。

從2022年底到2024年第二季度，所有先決條件依次落地達成，市場對于這場換股合作也表示出了較為積極的看法。披露完成收購公告的次日，第一服務收盤價回升至0.35港元，上漲2.9%，成交量14萬，振幅為4.35%。