歷史總是驚人地相似,王石正在重復21年前的動作。現在預測結果難免有失偏頗,但這已然是萬科現有管理層與寶能之間在所難免的正面一戰。
觀點地産網 如果說這段時間萬科的控制權之争是一出“商戰大戲”,那麼17号流傳開來的那番王石的講話,無疑則是宣示着,之前如果還只是暗潮涌動,那麼接下來将是正面交鋒,高潮将至。
12月18日上午,寶能方面也終于發聲,正面回應王石,表達态度。
頗為巧合的是,該天也正好是萬科總裁郁亮在成都與媒體聯誼。與之前深圳、北京聯誼時輕松愉悅的氣氛有所不同的是,18日晚出席的媒體人個個帶上了電腦和相機,等待郁亮的回應。
頗為“識趣”的郁亮再次代表萬科發聲,重申的内容與之前王石的發言基本一致。
從早到晚的12個小時之間,萬科現任管理層和寶能之間的聲明、發言、表态充斥着各種渠道,雙方你來我往、字里行間刀鋒不斷。
萬科的回應不僅僅表現在王石、郁亮的言語之間。實際上,18号中午,萬科已用實際行動開始對寶能做出反擊。
12月18日中午,萬科方面披露,因萬科正在籌劃股份發行,用于重大資産重組以及收購資産,公司股票自13點起臨時停牌。幾乎同一時間,萬科H也進入停牌狀态。
回溯1994年爆發的“君萬之争”,王石在那年3月31日決定向深交所申請停牌並獲得批準,目的是通過停牌赢得時間,阻擊君安等人的“老鼠倉”。最終,萬科管理層通過取得最大股東、君安“新一代”及“中創”等方面的支持,使君安等炒家折戟沉沙。
歷史總是驚人地相似,如今從萬科停牌的動作看,王石似乎正在重復21年前的動作。現在預測結果難免有失偏頗,不過從王石此前一晚的表态來看,這已然是萬科現有管理層與寶能之間在所難免的正面一戰。
萬科用停牌設了一扇門
在這次萬科控制權之争中交戰的,一方是資本圈草根代表、崇尚“愛拼才會赢”思想觀的寶能繫,劍指萬科董事會;另一方是大打職業經理人情懷、試圖捍衛商業倫理的萬科管理層,采取自衛防禦,保護現有董事會的穩定。
對于萬科而言,此次停牌無疑是化被動為主動的一步。資本人士對觀點地産新媒體分析稱,寶能繫持續買入萬科已經拉起了數個漲停闆,停牌首先能阻斷寶能繫繼續增持,並阻擊其它借機進場的遊資;其次,若采取長期停牌,對于高杠杆買入寶能而言,時間帶來的資金壓力不小。
“最重要的是,萬科停牌籌劃股份發行,很有可能就是向寶能繫以外的股東定向增發,最終稀釋掉寶能繫22%的股權,亦即“毒丸計劃”。這並不違反A股的條例,也是萬科取勝最有效的方式。”
在西方資本故事中,上市公司一旦未被認可的收購方收購目標公司較多的股份(一般是10%-20%),“毒丸計劃”啟動,除了敵意購股方外其它所有股東均有機會以很低價格買進新股,大大稀釋收購方的股份。如今,萬科啟動“毒丸計劃”,似乎時機已到。
觀點地産新媒體就萬科停牌事項致電董秘譚華傑,但對方手機處于無人應答狀态。
不過有消息指,萬科不願就停牌事項做過多解讀,只是強調停牌繫“根據監管規定作出,公司不存在應披露而未披露的信息”。
在21年前的3月31日,萬科申請並獲得了中國股市第一次停牌,目的是通過停牌赢得時間,阻擊君安等人的“老鼠倉”。21年後,萬科采取了同樣的動作,盡管客觀環境不盡一致,但内在邏輯卻如出一轍。
首先,萬科需要穩定近半個多月來由寶能繫舉牌所拉動的股價。據觀點地産新媒體了解,萬科A此前股價一直在13-14元/股之間,11月27日以來卻一路上升,兩個星期内突破20元關口。
12月17日,A股房地産闆塊大漲4.65%,其中,萬科A、保利地産等10股漲停,其中萬科A漲停報22.21元,市值達2455億元;12月18日上午,距離開市僅40分鐘萬科A便直沖上漲停闆,報24.43元,再次打破此前一天創下的八年來股價最高紀錄。
巨量買單封死漲停闆背後是市場的推波助瀾,寶能繫的身影則隐約出現其中。據港交所披露,寶能繫旗下钜盛華分别于12月10日、11日兩次增持萬科股票。
其中,12月10日,钜盛華在場内買入1.91億股,12月11日,钜盛華再次買入7860萬股。經過連續增持後,“寶能繫”合計持有萬科24.81億股,占萬科總股本的22.45%。
然而這並沒有結束,12月17日,深交所公開信息似乎又在預示着一輪股權之争已經在醞釀。當日買入萬科A股份金額前兩名為兩家機構專用席位,合計買入近26.5億元,其中一席位買入22.98億元,另一席位則買入3.48億元。
觀點地産新媒體查詢到,在買入金額最大的前5名中,除了上述兩個未披露詳情的機構專用席位外,加上華泰證券股、國泰君安證券、興業證券五家共買入股份對應萬科A股本權益合共1.319%。
巧合的是,此前在增持萬科A的過程中,钜盛華與華泰證券、銀河證券、中信證券、國信證券曾簽訂開展收益互換業務。一時間,關于“钜盛華再度增持萬科”的猜測在坊間流傳甚廣。
截至發稿時,港交所披露钜盛華所持有的萬科股權仍維持在22.45%。不過資本人士對觀點地産新媒體分析稱,目前尚不知悉寶能繫是否真有買入萬科,但可以肯定的是,萬科停牌将起到阻止寶能增持、遊資進場的作用,“過熱的市場也該冷卻一下了”。
市場人士甚至表示,如果萬科用重大資産重組的名義長期停牌,将會把寶能繫的資金鎖定住。
據不完全統計,自7月份舉牌至今,寶能繫在萬科身上已經斥資約400億元。“寶能繫舉牌的這些資金都是用杠杆撬動,時間一長,會受到很大影響。”
誰的毒丸與白衣騎士?
停牌不失為一個“緩兵之計”,但光指望時間将寶能繫拖垮,讓其它資本打退堂鼓顯然不切合實際。因此,萬科接下來的動作會是什麼?将成為近期最大的關注焦點。
實際上,大部分人士皆認為,“設計重大資産重組籌劃股份發行”才是此次停牌的最直接目的,而“毒丸計劃”似乎已成為萬科必然的選擇。
“毒丸計劃”在境外資本市場給反收購提供了理想的武器,經典案例之一便是10年前盛大收購新浪一事。2005年2月18日,在美股上市的盛大曾宣布通過公開市場收購新浪約19.5%已發行普通股;随後新浪公布“毒丸計劃”阻擊盛大收購。最終,計劃的實施導致盛大所持新浪股份從19.5%降至2.3%,收購以失敗告終。
此前有投資者對觀點地産新媒體表示,在目前的形勢下,萬科要想阻擊寶能繫,“毒丸計劃”的确是最理想的手段。其分析稱,在理想條件下,萬科可以允許其它股東大量購入新股,最終稀釋寶能繫現有的20%股權。
不過,上述投資者指出,萬科目前的市值逾2000億元,實施“毒丸計劃”動辄需要數百億資金。由此衍生出的主要問題有兩個,一是如何确定增發價格,二是能否獲得實力足夠的股東認購。
根據《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十五條規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資産的董事會決議公告日前20 個交易日、60 個交易日或者120 個交易日的公司股票交易均價之一。
考慮到萬科近半個月以來股價飙漲的情況,若按20個交易日均價計算,其定增發行價的價格須不低于16.73元/股;而若按照120個交易日均價計算,定價僅約為13.68元/股。
相比于增發的價格制定,萬科計劃向哪些企業或機構增發更為重要。
市場一度認為,多年擔任萬科第一大股東,和管理層一直頗有默契的華潤可能會成為最佳盟友。不過,從截至目前的情況來看,華潤集團在寶能繫舉牌至今的支援力度有限,僅增持0.5%股權。
華潤沉默的态度一直讓外界都猜不透其到底欲意何為。但最新有消息傳出,稱郁亮已經親赴華潤置地,與公司商談。
畢竟,對于萬科的反擊,業内認為向其余股東增發,例如向原有第一大股東華潤定向增發以提高其持股比例,也是最佳的選擇之一。
有部分人士分析猜測,華潤若真計劃通過增發持股萬科,有可能将旗下地産資産資源注入萬科,具體形式為以華潤置地的H股換取A股,如此一來便省去了使用現金的煩惱。
但是,随後有報道稱,華潤置地深圳大區的内部人士否認了這一說法,並稱“現在這個時間點對萬科的猜想有很多,很多消息都是流言和臆想,大家傾向于相信萬科現在的管理層能有更加激進的反收購應對。”
上述人士也進一步表示,應該注意的是,此前持有萬科股份的華潤集團,而非華潤置地。
不過,另有一種猜測是,中糧集團或許會成為萬科現有管理層的潛在支持者。因為目前主政中糧集團的是甯高甯,甯高甯在2004年之前長期擔任華潤集團董事長,萬科王石與甯高甯十分交好。
“甯高甯當年在華潤對萬科十分支持,包括長期持有了萬科股份,並且放手萬科推行職業經理人主導的現代企業治理模式。即使現在甯高甯不再主政華潤集團,但是與王石和萬科仍然頗有淵源。”該分析人士表示,目前華潤通過二級市場繼續買入萬科股份的可能性較低,因此找到中糧集團等資本方進行定增與華潤結成一致行動人的可操作性更強。
此外,資本市場對萬科管理層尋找的盟友身份猜測,還包括中信集團、中金集團等公司。
雖然華潤、中糧、中信甚至中金,到底哪一家會成為萬科的白衣騎士目前還無法肯定,但有一點似乎頗為一致,那就是,萬科的白衣騎士一定是來自“國家隊”的成員。
關鍵的“少數派報告”
盡管“毒丸計劃”的猜測甚嚣塵上,對于A股上市公司而言,它卻仍屬于過于理想化的武器。
“毒丸計劃”誕生自境外資本市場,這主要源于有充分的法律條文為它的實施開設綠色通道。比如,美國允許上市公司授權管理層無需審批而自行增發優先股,因此實施“毒丸計劃”相對容易。
但按照A股現有的法律規定,若要實施“毒丸計劃”,萬科需在董事會層面審議通過修改現有公司章程的議案,再提交至股東大會進行審議,並需要2/3股東同意。此後,議案還需要經過證監會審批,至少需要兩個月,且存在相當大的不确定性。
毫無疑問,對于萬科而言,剔除證監會審批的不确定性後,股東大會審議環節是關鍵。
就目前而言,寶能繫增持萬科約22%,已成為萬科最大股東,距離進入董事會仍有一定距離。因此在董事會審議環節,萬科的“毒丸計劃”有很大的幾率獲得通過。而一旦進入股東大會審議環節,按照寶能繫持股比例來看,萬科要通過“毒丸計劃”勝算並不大,甚至很有可能被寶能繫否決掉。
在12月17日晚間的公開談話中,王石向外界多次談及萬科的文化,現有職業經理人團隊給公司帶來的發展,直指寶能企業信用低、高杠杆擴張等問題,就是劍指商業倫理層面的道德高點。
市場人士解讀稱,王石的此番談話一來表明自己和萬科管理層統一戰線,二來希望号召中小股東投票支持自己。“這和21年前‘君萬之争’使用的策略一樣。”
按照王石的預測,寶能繫增持到30%以後,可能會要求召開臨時股東大會,試圖改組董事會,並分化萬科管理層和員工。而這些即便獲得董事會通過,在進如股東大會審議環節,仍需要大部分同意才能通過。
也就是說,對于志在入主萬科的寶能繫而言,獲取中小股東的支持同樣至關重要。萬科與寶能繫的這場戰争,最終将具化為争取投資機構及散戶手中的投票權。
王石似乎已經意識到了這一點,在17日的發言中,可以看見王石也在反復表示:“中小股東就是我們的大股東,現在資本來勢兇猛,但中小股東會站在我們這邊,客戶會站在我們這邊,要求透明、規範、守法的社會秩序會站在我們這邊。”
做出這番“情深意切”地呼喚,不管王石是試圖通過道義展現也好,還是情感感召也好,拉到中小股東的支持成為至關重要的關鍵。
根據目前的情況,萬科原大股東華潤股份持股比例15.29%,與萬科管理層關繫密切的劉元生持股比例1.21%,以及萬科盈安合伙持有的4.14%,三者合計達20.64%,與寶能繫22.45%的現有持股比例僅差1.81%,這一差距並不大。
而根據萬科2014年6月頒布的新《公司章程》第57條,其對于“控股股東”給出四種定義,即相關方單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;或相關方單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司30%以上(含30%)的表決權或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權的行使;或相關方單獨或者與他人一致行動時,持有公司發行在外30%以上(含30%)的股份;或者相關方單獨或者與他人一致行動時,以其他方式在事實上控制公司。
分析人士稱,以萬科分散的股權架構來說,真正的決策權力緊緊攥在董事會手中,因此這場交鋒勢必以掌控董事會為中心。“只要萬科能夠争取足夠多的投票權支持,将寶能繫排斥在董事會之外,寶能繫身為第一大股東,但有名無分。”
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撰文:鐘凱 武瑾瑩
審校:勞蓉蓉