博裕收購金科服務新協議：從4.5億激勵、“物業票”到業績承諾

觀點網 繼11月8日宣布全面現金要約以獲得反壟斷批準後，金科服務要約人博裕資本重新訂立了繫列補充協議及合作備忘錄，為這個上市物管平台易主後的發展鋪平道路。

11月14日，金科服務披露，博裕資本旗下投資主體Broad Gongga分别與金科股份、黃紅雲、周達（金科股份董事會主席）簽訂補充協議，規定博裕與金科股份關于商業合作的義務，以及對雙方在去年合作時協定的商業條款進行修訂。

上述合作約定條款要追溯至2021年12月，金科股份引入博裕資本作為金科服務戰略投資者，並向Broad Gongga轉讓所持金科服務22%股權，交易對價37.34億港元，每股轉讓價格為26港元。

至今年9月27日，博裕資本開始向金科服務提出自願性有條件全面現金要約，以收購後者全部要約3.97億股，最高現金代價47.63億港元，並希望在要約結束後維持于港交所主闆的上市地位。

由于要約完成後，金科股份可能不再為金科服務單一最大股東，而金科股份目前是金科服務最大的客戶。為尋求金科股份的進一步支持，金科服務于11月14日與其訂立合作備忘錄以反映其就現有及未來業務合作的進一步協商。

觀點新媒體了解，去年金科股份與博裕資本約定了慣常不競争承諾、不招攬金科服務員工，及确認金科服務與金科股份之間的持續業務合作。而最新的補充協議中修訂為：博裕應促使金科服務向金科地産集團新開發的項目提供物管服務，這基本保障了要約完成後金科服務仍與原來的大股東進行合作。

金科服務也表示，要約完成後，本公司将不再受金科股份控制，並将成為後者的獨立物業服務供應商，而博裕集團為單一最大股東。通過訂立合作備忘錄，還可以建立包括潛在收購物業管理領域在内的合作基礎。

其中，合作備忘錄中較受到關注的主要條款包括：訂約雙方須促使金科服務于2022年12月31日前，為該公司及金科地産集團與金科服務有業務合作的雇員及顧問的利益采納一項激勵獎勵計劃。将予獎勵的H股及其中包含的任何其他形式獎勵的市值總額不得低于人民币4.5億元。

同時，金科服務根據標準慣例收購金科地産集團開發的項目的物業管理區域；金科股份應繼續授予金科服務使用“金科”品牌的權利。訂約雙方還承諾探索進一步合作機會，並同意進一步協商授予從事新業務的項目公司對外融資時的優先認購權機制。

備忘錄還牽扯出“物管代金券”的問題，皆因金科股份在未經金科服務事先批準的情況下，向消費者出具物業管理代金券，且金科股份無法為這批代金券支付物管費。今年8月，佛山等地的金科業主曾出現開發商所承諾5年物業費並以“物業票”贈送，但被以“繫統升級”為由限制使用的情況。

對此，在博裕宣布要約收購後，目前訂約方約定，堅持“保交樓、保民生、保穩定”原則，就物管代金券相關問題實行資金結算及保障機制，並避免可以制造糾紛及情緒化或激進方式處理問題等情況。

最新的補充協議對其他原有條款也進行了修訂。比如去年金科股份曾向博裕資本提供股份質押，如今博裕删除了相關觸發及行使的賠償權，轉而将解押的條件修訂為：金科股份已悉數償還本息，以及金科服務在協議生效後任何連續6個月的收市價，與博裕入股的加權平均價格相比已達到不低于9%的内含報酬率。

這意味着金科服務需要努力促使股價回升相當大的區間，從近期股價走勢看，該公司股價于9月5日觸及最低8.33港元，截至11月14日收盤反彈至12.36港元，但粗略對比，仍遠低于博裕入股時的價格。

博裕同樣修訂了金科服務2023-2025年的業績保障及補償機制，調整為截至2026年的額外業績保證，若金科服務财務業績未達到相關協定目標，博裕可要求金科股份按協議價回購股份，或就協議價與銷售股份時的市價、與博裕購買股份時的價格（兩者取低值）之間差額現金補償。

不僅如此，博裕資本還對入主金科服務後的經營做出相應承諾，包括促使每年派息率為40%，這與過往金科服務董事會所建議2021-2025派息率不低于40%基本保持一致。

從公告内容看，各方基本已認同，博裕可能成為金科服務單一最大股東的潛在事實，而原來的大股東金科股份在要約收購事項後持股降至多少，仍是一個未知數。在補充協議中，博裕便分别設想了金科股份在持股22%以上，11%-22%，以及3%-11%三種情況下分别擁有的董事提名人數。

但無論如何，金科服務終将在大股東債務困境之下，脫離“金科繫”的版圖，從而成為房企套現資産償債的又一案例。

金科服務提及，要約完成後，公司将受益于博裕在物管行業的豐富經驗，強大的投融資能力及其在潛在收購方面的資源及豐富經驗，以及與博裕的被投資方的網絡及戰略合作機會。觀點新媒體了解，博裕曾戰略入股萬物雲，是後者的主要股東之一。

截至11月8日下午，博裕已接獲要約有效接納涉及5.32萬股（約占總股本0.0081%）；計入這部分接納股份，要約人及其一致行動人在3.93億股（約占總股本60.21%）中擁有權益，其中博裕持股29.85%。博裕此後宣布，要約已在各方面成為無條件。