小編按語
8月11日，2016博鰲房地產論壇暨中國地產風尚盛典在海南三亞盛大開幕。在論壇上，陽光城集團股份有限公司首席財務官兼首席營銷官辛琦先生圍繞近些年備受房企重視的合作開發與兼併收購的話題，發表了精彩的演講。而這也是陽光城兼併收購模式的首次詳解，乾貨滿滿。
近些年，土地招拍掛市場日趨火爆，房企拿地難度與成本日益高企，在這個趨勢下，合作開發與兼併收購是獲取優質土地資源、業績開源的重要方式。越來越多的房企走上了併購的道路，而陽光城無疑是其中的佼佼者之一。
如今，大家都在談合作開發與兼併收購，成效不一，為什麼陽光城能取得優異的效果？且聽辛琦總親口告訴你。
辛琦先生在2016博鰲房地產論壇的主題演講
《陽光城如何做房地產收購兼併》
2016年上半年的土地市場異常火爆，一線城市自不用說，強的二線城市裏，每出一塊地，基本上來舉牌的房企都不會低於10家，有些地塊甚至是20家到30家。從行業趨勢來看，中國房地產有安全度的城市越來越少了，三四線城市有大面積的便宜的土地，但是誰也不敢去拿，而一線和強的二線城市，每出一塊地大家都在爭，這也使得想維持規模的公司選擇收購兼併的方式來拿地。尤其是有些公司想戰略性地進入上海、北京、廣州、深圳，有些老闆會不惜成本去拍地，但往往是插上想像的翅膀，最後成為折翼的天使。
兼併重組是今後房企維持自己市場份額很重要的一條路，但同時又是一條充滿了複雜性和風險的路徑。
1、戰略--聚焦重點城市
即使在收購兼併的端口，我們仍然會選擇戰略性城市，就是四個一線城市，包括準一線城市。像廈門這樣的城市，房價已經跟一線城市相差無幾了，島內甚至比廣州都貴。還有一些強的二線城市，比如上海能夠輻射的蘇州、杭州、南京；廣州能夠輻射的佛山、東莞；包括北京、天津都是我們聚焦的城市。還有今年上半年表現非常不錯的華中的鄭州、武漢，西南的成都，聚焦這些城市從收購兼併上也是我們戰略方面的不二選擇。
2、原則--扶危濟困，有利可圖
有利可圖很好理解，因為招拍掛市場上這麼激烈的競爭，肯定帶來的有些項目對我們來講是跑量的，它的地價非常高，所以在收購兼併這個端口，我們希望收來的項目還是有利可圖的。當然賣地有兩種情況，一種是它的現金流很緊了，另外一種是不缺錢的時候很缺人，沒有開發團隊。你缺人，我把人補給你，你缺錢，我給你錢，這就是扶危濟困。
3、方法--核心資產界定、鎖定交易價格
有一個發現價值、實現價值、提升價值的流程。以終為始，幾個重要的節點或者交易結構的設計還是要關注的，比如說股權交割、資產過戶、風險點防範、債務重組、土地開發建面、估值合理性，最後來推導交易結構設置點，我們要抓住痛點，解決痛點。
兩個問題和兩個關鍵動作是值得注意的，一個是土地的原始成本，一個是規劃指標。土地的原始成本決定了溢價帶來的稅收，以及對我們的影響，第二個是規劃測算，有些指標我如果無法改變和突破，會不會成為我們收購的重大障礙。我個人的觀點，我們所有的測算不應該從稅收籌劃的角度出發，而應該是正常繳納所有稅收，然後有利潤，我才去做。當然，我們也希望能夠承債式的收購，這樣我們能夠實現花少錢套大地的目的。
交易的關鍵，是三個關鍵價格，一個是核心資產交易總價，一個是併購執行價，一個是併購最終執行價格。這是我們在實踐過程中投資、財務、法務一起合計出來的東西，在實踐中非常有效。
最後是關鍵動作，我們投資模型的測算，項目公司是否有利潤，是否願意承接融資性債務本金，淨利潤分拆，我們是否願意給對方溢價，給多少？涉及不同的案例，我們有不同的對應策略。
這是我們在併購的過程中總結出來的一些東西，包括支付對價的計算規則，還有稅務差異的調整，當然這對上市公司和非上市公司還不一樣，對上市公司來講，還存在一個評估價值是否要分攤，和上市公司年報合併報表對沖的問題。小股操盤、代建和資管的關注點，包括經營權、估值權，還有分紅和超額利潤分配，以及管理成本等等。
4、心態--合作共贏
如果對市場未來的預期存在一定的分歧，買家和賣家在交易價格上肯定是有分歧的，大家談來談去，總是很難談攏。我們做了一個相對討巧的策略，在我們認定的利潤的情況下，以高出大家心理預期的溢價計算對應的利潤，原有的土地擁有者多分，這樣的話，我覺得可能會比直接談溢價，整單去收要來得容易一些，這方面我們已經有了一些實際的經驗。
5、團隊--有戰鬥力的微團隊
收購兼併實際上更多的拼的是技術，要有一個強悍的團隊。我們希望團隊在協同力、融合力、穿透力方面有一個提升。對於原有股東的心態，面臨的競爭對手，採取什麼策略，計較什麼東西，要有很清晰的認知，這樣的團隊才能協同其它的業務條線去工作。涉及到財務、法務、稅務等複雜問題的，我們要形成一個穿透力，在風險防範和資產的溢價上都能達到自己的目的。
