旭輝與平安各取所需 天津、甯波項目股權互換背後

觀點網 趕在2025年的最後一個禮拜天，旭輝控股一口氣公布了兩項公告。

一方面，旭輝對外宣布了境外債務重組的最新進展：選定2025年12月29日為重組生效日期，實施前提是達成或根據計劃第13.2條豁免所有重組條件。

資料顯示，旭輝境外債務重組涉及本息總額約81億美元（約合567億元人民币），通過債轉股、本金削減等方式預計将削減債務約人民币380億元，化債比例達67%。

另一方面，旭輝附屬公司“北京旭輝”、“甯波旭輝”與中國平安附屬公司“深圳盛鈞”簽訂股權轉讓協議，涉及天津和新100%股權及甯波海曙興禮50%股權的置換事項。

根據協議，北京旭輝向深圳盛鈞出售天津和新100%股權，總代價為3.02億元；同時，深圳盛鈞向甯波旭輝出售甯波海曙興禮50%股權，總代價亦為3.02億元。因此，深圳盛鈞就出售事項應付代價與甯波旭輝就收購事項應付代價抵銷。

附屬公司股權置換背後，實際上是兩個開發項目的股權置換。

進一步看，北京旭輝的出售標的“天津和新”持有天津興際59.96%股權，而天津興際持有天津興卓全部股權，後者持有及開發天津天堿項目。

出售事項完成後，北京旭輝不再持有天津和新任何股權，天津天堿項目也将由深圳盛鈞持有100%股權。

甯波旭輝的收購目標“甯波海曙興禮”原由甯波旭輝及深圳盛鈞分别持有50%股權，其持有甯波海曙興勇50%股權，而甯波海曙興勇擁有甯波卓隆全部股權，後者持有及開發甯波慈溪項目。

交易事項達成後，甯波旭輝将持有甯波海曙興禮100%股權，該公司财務狀況将並入旭輝綜合财務報表，甯波慈溪項目也将完完整整地被甯波旭輝收入囊中。

估值方面，天津和新全部股東權益評估價值3.00億元；甯波海曙興禮全部股東權益評估價值6.23億元，50%股權則對應3.12億元。

而旭輝與中國平安選擇将兩項出售與收購事項應付代價進行抵銷，旭輝在公告中表示，預期就出售事項錄得虧損約1132.1萬元。

但拉開股權交易代價這層厚簾就會發現，在境外債務重組取得最新進展的緊要關頭，旭輝並沒有在這筆交易上吃虧，中國平安也沒有做虧本生意，二者實際上是各取所需。

仍是從交易標的出發，天津和新受評估資産賬面價值為8.98億元，經評估價值為8.53億元，其中投資評估減值為4470.90萬元，減值率為4.98%；負債的賬面價值為5.53億元；淨資産的賬面價值為3.45億元，經評估價值為3.00億元，減值率為12.96%。

而甯波海曙興禮評估資産賬面價值為11.85億元，經評估價值為8.19億元，其中投資評估減值為3.66億元，減值率為30.89%；負債的賬面價值為1.95億元；淨資産的賬面價值為9.90億元，經評估價值為6.24億元，減值率為36.98%。

數據來源：企業公告、觀點指數整理

此外，天津和新近兩年分别錄得稅後淨虧損2366.7萬元和淨利潤1948.7萬元，截至今年第三季度的綜合資産總值及資産淨值分别約為16.85億元及8.85億元；

甯波海曙興禮近兩年分别錄得稅後淨虧損2446.5萬元和淨利潤7489.8萬元，截至今年第三季度的綜合資産總值及資産淨值分别約為8.12億元及6.04億元。

對旭輝來說，在這筆交易中，收購的公司在評估價值、利潤規模上都要優于出售的公司，而交易對價相互抵銷使其占得一定優勢。

開發項目上，天津天堿項目位于天津，城鎮住宅用地總面積約8.99萬平方米，總建築面積約為34.27萬平方米。該項目包含五期住宅小區，其中四期已竣工交付，第五期工程待展開施工。

甯波慈溪項目位于浙江甯波，城鎮住宅用地總面積約為8.47萬平方米，總建築面積約為16.95萬平方米，有關項目已竣工及交付。

可見，旭輝出售的天津項目仍有施工和交付需求，需要投入資金支撐後期開發，但收購的甯波項目已經交付。

旭輝也在公告中提到，該筆交易有助于其優化資源配置，集中投入重點發展區域的項目，從而提升流動性。

另一邊，于中國平安而言，具體到交易内容上，獲得了天津項目100%股權，後續待第五期工程開發完成，所産生的利潤等資産增值也都歸中國平安所有。

除此之外，還需留意的便是中國平安與旭輝本身之間的“悲歡離合”。

2017年7月，中國平安以19.07億港元代價增持旭輝5.45億股股份，增持完成後，其合計擁有旭輝約7.45億股股份，占其已發行股本的10.12%，一躍成為旭輝當時第二大股東。

之後幾年，中國平安對旭輝的持股進行了幾次小調整，基本上是其作為财務投資者進行的常規倉位調整。

但在2022年底，旭輝發生債務違約，中國平安徹底清倉了旭輝股份，兩家企業就此在資本市場上斷聯。

如今，旭輝境外債務重組完成，中國平安與其置換項目股權，且不說受益多少，總基調仍是有助于厘清雙方之間的歷史關聯交易。

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