靴子落地 中冶置業與五礦地産的312億整合細節出台

觀點網 關于中冶置業和五礦地産将整合的傳聞，早在一個多月前五礦地産宣布将私有化退市時就已在坊間流傳， 12月8日晚，這只靴子終于落了地。

據中國中冶公告顯示，于2025年12月8日，中國中冶以及其持有78.77%股權的非全資附屬公司中國華冶作為賣方，與買方五礦地産控股訂立簽署股權轉讓協議。

根據該協議：中國中冶拟向五礦地産控股出售中冶置業的全部股權並轉讓相關債權；中國中冶拟向中國五礦出售有色院、中冶銅鋅及瑞木管理各自的全部股權，以及中冶金吉67.02%的股權；同時，中國華冶拟向中國五礦或其指定主體出售華冶杜達的全部股權。總對價超過人民币606.76億元。

312億交易案落地

根據評估，中冶置業100%股權以及公司對中冶置業的標的債權，對應交易金額312.36億元。有色院100%股權；中冶銅鋅100%股權；瑞木管理100%股權；中冶金吉67.02%股權；華冶杜達100%股權，對應交易金額294.39億元。

其中第一筆出售事項的總對價為人民币312.37億元，該款項由五礦地産控股以現金方式按以下方式支付給中國中冶：人民币156.183億元（即對價的50%），由五礦地産控股在賣方的董事會通過決議正式批準本次出售事項後二十(20)日内支付給中國中冶（即不遲于2025年12月28日）；及人民币156.183億元（即對價的余額），由五礦地産控股在交割日支付給中國中冶。

第二筆出售事項的總對價為人民币294.40億元，具體而言：就有色院的全部股權收購，中國五礦應向中國中冶支付人民币104.95.58億元；就中冶銅鋅的全部股權收購，中國五礦應向中國中冶支付人民币122.41億元；就華冶杜達的全部股權收購，中國五礦或其指定主體應向中國華冶支付人民币16.57億元或按支付當日中國人民銀行公布的相應外匯匯率牌價計算的等值外币支付；就中冶金吉67.02%的股權收購，中國五礦應向中國中冶支付人民币50.36億元；及就瑞木管理的全部股權收購，中國五礦應向中國中冶支付人民币1091.39萬元。

中國中冶表示，本次交易完成後，公司作為中國五礦旗下專注于工程承包、新興特色産業培育的核心平台定位将更加清晰突出。通過剝離非核心業務資産，實現人力、資金、管理等資源的重新歸集與高效配置，主業更突出、結構更清晰、管理更高效，整體經營穩定性和抗風險能力将進一步提升。

“未來，中國中冶将更專注于發揮其在工程建設、科技創新、項目管理等方面的核心優勢，與中國五礦内其他業務闆塊形成更清晰、更緊密、更高效的協同，共同構建更具競争力的全産業鍊生态繫統。”

事實上，早在10月23日，五礦集團旗下的地産上市平台五礦地産宣布将私有化退市時，就引發了兩大央企五礦集團和中冶集團戰略重組後，旗下地産業務将進行實質性整合的猜想。

之所以有此種猜測，最主要原因是兩大央企早在2015年就已完成戰略重組，但旗下的地産業務中冶置業和五礦地産卻並未合並。

十年前的12月8日，國資委宣布，經報國務院批準，中國冶金科工集團有限公司（中冶集團）整體並入中國五礦集團公司（五礦集團），成為其全資子企業。中冶集團不再作為國資委直接監管企業。合並之後，新的五礦集團總資産将超過6000億元。

因此有分析指出，中冶置業和五礦地産一直獨立運營，給了外界很大想象空間，在房地産市場的深度調整中，要想在激烈的市場競争中站穩腳跟，僅靠單打獨鬥遠遠不夠，不如整合各自的優勢資源，合縱聯橫，或許還能“拼”出一條血路。

地産業務與其他

整合標的很大，但要清償的債務也很大，地産業務上的業績表現也並不讓人輕松。

中國中冶在公告中明确表示，本次交易同步将公司對中冶置業的標的債權一並轉讓給五礦地産控股；目標公司及其子公司對本公司及其子公司的其他非經營性往來債務将在本次交易完成前清償完畢。

觀點新媒體查閱公告獲悉，截至基準日2025年7月31日，中冶置業的淨負債約為人民币162.76億元，但中冶置業對中國中冶的負債合計金額達人民币461.64億元。

具體分為兩部分：中國中冶為推進中冶置業房地産項目開發與建設而提供的合計人民币443.88億元的公司間貸款及應計利息；及中冶置業應付中國中冶股息合計人民币17.76億元，該款項将根據第一筆股權轉讓協議轉讓給五礦地産控股。

業績表現方面，截至2023年12月31日及2024年12月31日兩個财政年度，以及截至2025年7月31日止七個月的合並财務顯示，中冶置業稅前淨利潤分别為-29.96億元、-49.97億元、-254.92億元；稅後淨利潤分别為-30.22億元、-48.56億元、-254.38億元。

連年虧損的地産業務被整合後，五礦地産尚要一定時間進行消化，但對于中國中冶而言則是大大的“減負”。

中國中冶在公告中這樣表示，通過剝離主要從事房地産開發業務的中冶置業，本集團将能夠降低流動性風險、項目執行風險和潛在違約風險。這将大幅減少與綜合房地産業務相關的庫存壓力和資本敞口，同時增強本集團核心工程業務的融資能力和信用狀況。出售所得款項将用于支持本集團的主業發展，如冶金工程建設技術升級、綠色低碳轉型和海外工程拓展，使本集團能夠“以退為進”、“輕裝上陣”。

而從資産來看，待退市的五礦地産截至2025年中期的資産總額僅393.72億港元，中冶置業上半年資産總計為807.55億元，兩者合並後将成為資産達1200億元的超大型企業。

除了地産業務連年虧損外，在中國中冶看來，出售事項所涉綠地礦業資産的開發及運營同樣利大于弊，原因是這些項目需持續投入大量資金，且面臨一繫列外部風險與制約因素，包括公共安全關切、礦業政策不确定性及大宗商品價格波動等。

其表示：“集團于現階段出售海外礦山資産，可通過貨币化方式盡早實現資産價值，並有效使本集團規避該等礦山後續運營相關的風險。”話雖如此，且與地産業務相比，此次交易中的其他業務規模雖不大，則勝在業務盈利，将為其整體業績表現提供助力。

如主要從事有色領域的工程設計與配套工程服務的有色院，截至2023年12月31日及2024年12月31日兩個财政年度，以及截至2025年7月31日止七個月的合並财務顯示，中冶置業稅後淨利潤分别為4.61億元、3.39億元、1.13億元。

中冶銅鋅主要從事資源開發業務，主要開發阿富汗的艾娜克銅礦項目、巴基斯坦的山達克銅金礦項目以及巴基斯坦的錫亞迪克銅礦項目。稅後淨利潤分别為1.05億元、2.75億元、2.09億元。

華冶杜達是一家在巴基斯坦設立的公司，主要運營位于巴基斯坦的杜達鉛鋅礦項目。杜達鉛鋅礦的主要資産包括一座地下礦山、一座選礦廠、尾礦設施及相關附屬設施。該礦山的主要産品為鉛精礦和鋅精礦。稅後淨利潤分别為1.14億元、1.51億元、1.49億元。

中冶金吉主要從事資源開發業務，是巴布亞新幾内亞瑞木鎳钴礦項目（「瑞木項目」）的國内投資主體。瑞木項目的資産包括一座露天礦山、一座選礦廠、一座礦漿或礦石倉庫以及一座鎳钴混合氫氧化物冶煉廠。稅後淨利潤分别為10.27億元、4.46億元、2.30億元。

瑞木管理是一家在巴布亞新幾内亞設立的公司，是瑞木項目的項目管理公司，負責該項目的建設、開發及運營。截至2025年7月31日，瑞木管理的淨資産值約為人民币2600元。

五礦地産早已為是次整合做準備，其在私有化公告中表示，退市後公司将在日常經營及策略規劃方面擁有更大靈活性，能更有效地專注于長期業務規劃及資源整合，提升核心競争力。

免責聲明：本文内容與數據由觀點根據公開信息整理，不構成投資建議，使用前請核實。