第四家退市的物企？博裕欲私有化金科服務背後

觀點網 自10月23日停牌以來，歷經近一個月，金科服務終于復牌了。

由于在今年4月，金科服務方面公布過一份關于要約人提出收購公司全部股份的初步公告，因此外界大多推測本次停牌與收購要約有關。随着公司正式復牌，真相終水落石出，其停牌原因與市場猜測基本一致。

11月18日早間，金科服務正式宣告復牌，更早之前公司還發布了一份關于股份要約收購的通告。只不過，相比于4月28日的初步公告，本次公告關于要約收購的内容更為詳實，最重要的是，還多了一個有關退市的請求。

公告指出，只要要約人Broad Gongga Investment Pte. Ltd.（最終控股股東為博裕，以下簡稱為Broad Gongga）能繼續要約收購1.928億股股份的實現要約收購，将達成退市條件，将撤銷金科服務股份的上市地位。

消息一出，金科服務股價開盤高漲13.68%，截止收盤漲幅達17.18%，報8.05港元。

倘若本次要約收購股份數量達標與退市決議案獲股東們通過，金科服務将成為繼藍光嘉寶、華發物業、融信服務之後，第四家退市的港股物企。

第四家退市的物企？

今年4月28日，金科服務聯合Broad Gongga發布公告，中金公司代表要約人Broad Gongga提出了收購金科服務全部2.677億股要約股份的可能的無條件強制性現金要約，以要約價6.67港元/股計算，最高涉及金額17.86億港元。

不過，外界大多将這次要約收購解讀為按規則行事。

根據香港《收購守則》規則26.1，持股比例在30%-50%且增持超過2%，則觸發強制性無條件全面要約。當時博裕已持有金科服務約2.26億股股份，占總股本比例達37.86%，又剛從阿里資産拍賣網上接手了1.08億股，于是觸發了守則。

然而令人出乎意料的是，規則之下是博裕欲私有化金科服務的決心。

根據《收購守則》，若想實現金科服務于港交所退市事項，要約人Broad Gongga須在要約收購期間獲得不少于約2.369億股（占總股本比例約39.68%）無利害關繫股份的有效接納，方可作實。

自9月開始進入要約收購以來，博裕僅成功接獲4406.43萬股（約占總股本的7.38%），進度只有18.6%，且其中大部分來自于東方雨虹（占比約64.5%）。

10月27日，東方雨虹發布公告稱，決定接受本次全面收購要約，将剩余所持2840.51萬股金科服務股份全部轉讓予要約人，成交金額約為1.89億港元。

截止目前，Broad Gongga仍需接獲要約項下至少1.928億股股份（占總股本約32.30%）的有效接納，才能達成金科服務的退市條件。

或許是為了獲得股東們的支持，博裕方面此次提出了一個“退市價”，達到退市條件後，期内要約收購價将提升至8.69港元，較6.67港元的基本要約價高出2.02港元每股。

據了解，金科服務在停牌前最後一個交易日的收盤價為6.87港元每股，博裕給出的基本要約價較該收盤價折價約0.68%，經提高後的要約價較之則溢價約26.49%。若是以公司最近30個連續交易日的平均收盤價6.64港元每股作對比，基本要約價溢價約0.39%，提高後要約價溢價約30.79%。

從總價方面來看，若按基本要約價6.67港元及于公告日期已發行2.677億股要約股份計算，Broad Gongga應付的最高金額将約為17.857億港元；而若按8.69港元計算，Broad Gongga應付的最高金額将達到23.265億港元，較前者要多付5.4億港元。

此外，在達到了要約收購不少于2.369億股的退市條件之後，仍需召開獨立股東及舉行臨時股東會，對退市決議案投票通過方可最終實現退市。

若是本次金科服務完成退市，博裕方面還為其他股東提供了一個存續選項：已接納經修訂要約的股東将獲授選項，其可透過認購Top Yingchun Investment IV（以下簡稱Top Yingchun）的股份的方式，将根據經提高要約價收到的全部或部分現金代價進行轉投。

該選項其實就是一次換股，接受的股東可将手上金科服務的股份轉換為Top Yingchun的股份，前者每股8.69港元，後者認購價則如圖計算：

圖片來源：企業公告

據了解，Top Yingchun全資擁有Thematic Bridge和Broad Gongga，而Top Yingchun由Jubilant Summer Limited持有71.43%權益，後者由博裕旗下的Boyu Capital Fund V間接持有100%權益。

不過，這個存續選項似乎並不受歡迎，持有金科服務約3.7%股份的中訊金通雖然對退市決議案作出了支持決定，但對于存續選項並不感冒，而是選擇了直接拿錢走人。

關于此次金科服務退市風波，關鍵在于博裕能否接獲足夠的要約收購。據悉，博裕方已進一步将要約截止期限延長至2026年1月26日，彼時金科服務在資本市場的地位也将敲定去留。

退市背後

今年博裕在資本市場可謂是盡顯風頭，不久前曾以40億美元總價收購星巴克中國業務60%股權；6月份，市場監管總局批準了博裕基金收購北京SKP部分股權案；此外于10月份還有消息稱，由博裕資本牽頭的财團正在與大連萬達集團就收購瑞士體育營銷公司盈方體育傳媒進行深入談判，交易已持續數月，目前尚未達成最終協議。

而博裕資本與金科服務的緣分始于2021年底，彼時金科股份向博裕資本旗下的Broad Gongga出售了約1.44億股股權，約占金科服務總股本22%；

後來于2022年11月，博裕首次要約收購金科服務3124.46萬股，占總股本4.79%，加上年内在二級市場的增持部分，博裕的持股比例達到了34.63%，超越金科股份成為了金科服務最大單一持股股東。

期間，金科股份還曾将約1.08億股金科服務股份質押予Broad Gongga，換取約1.57億美元的融資。之後，金科股份為了推進債務重組，這1.08億股股權被擺上了拍賣架，最終由博裕資本在今年3月30日以6.67億元接手，平均每股代價為6.67港元，該價格也是博裕今年要約收購基本價的定價基準。

9月18日，1.08億股完成過戶後，博裕合計持有金科服務約3.338億股，持股比例達到了55.91%。博裕也開啟了對金科服務的第二輪要約收購，成功獲得4406.43萬股（約占總股本的7.38%）。

至此，博裕及其一致行動人目前合計持有金科服務約3.779億股股份，占總股本的63.29%；而金科地産的持股比例僅剩0.08%。

圖片來源：企業公告

若僅計算收購費用，博裕資本過去三次收購金科服務股份已累計耗資約53.82億港元，若這次完成所有股權的要約收購並實現退市的話，其私有化金科服務所耗費的資金将超過了71億港元，截止11月18日收盤，金科服務總市值為48.07億港元。

另一邊，在博裕入局的第二年，金科服務便出現了虧損，2022-2024年分别錄得淨利潤為-18.19億元、-9.51億元、-5.87億元。與此同時金科服務已有三年未派發股息。

無論從哪方面來看，博裕資本的這筆投資並不劃算。而資本市場從來都是上車容易下車難，從當下的市場情況來看，很難再找到新的“白衣騎士”接手金科服務，因此反其道而行之，通過要約收購剩余股權讓金科服務退市或許是一個更為理智的抉擇。

截止目前，港股歷史上已有藍光嘉寶服務、華發物業、融信服務三家上市物企退市，原因各有不同。藍光嘉寶服務退市的直接原因是被同為上市公司的碧桂園服務收購；華發物業則出于對市場流動性的考慮選擇退市；融信服務被私有化與業績惡化有很大關繫。

而此次博裕選擇私有化金科服務的理由與華發物業退市較為相似：“要約人注意到股份的交易流動性在過去一段時間内一直處于較低水平。股份于截至最後交易日（包括該日）止三個月内平均每日交易量約為每日49萬股，僅占初步公告日期已發行股份約0.08%。”

在交易流動性偏低的情況下，上市公司很難施展股權融資的手段，反倒要承受市場預期和股價波動的壓力，與維持上市地位所帶來的行政和合規負擔。

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