觀點意見：開發商出海美國的機遇、挑戰與策略

世界等着我們去征服，這里面蘊藏着大量的機會，但也絕不能輕視這里面的風險。

蘇廣平 中國經濟飛速發展，2010年GDP超過日本成為全球第二大經濟體。而随着經濟的發展，中國的企業也越來越多地考慮全球化戰略。從去年開始，在資産配置全球化、企業國際化的浪潮中，以房地産企業為主的中國企業踴躍進入海外市場，因此有人稱2013年為中國房企的“出海年”。其實，早在2004年就有中國企業投資了洛杉矶的一個商業中心，金融危機期間也不乏中國企業收購美國物業的案例，只不過這兩年中國企業投資國外的力度大幅增加，随着萬科、綠地、萬達、金地等大型房企陸續出手，中國房企出海之勢愈發明顯。資料顯示，2014年第一季度中國房企海外投資近千億人民币，已超過去年全年投資總額。在國外地産的投資中，英美是最重要的市場，而從市場規模上看，美國無疑是最大的市場。現在出海美國機遇如何，會面臨什麼樣的挑戰，應該采取什麼樣的策略？筆者在此想根據自己在美國開發多年的經驗，結合之前代表兩家美國頂級開發商在亞洲和中國投資的一些體會，談一些中國公司到美國開發地産方面可能碰到的比較具體的問題，供有意出海美國進行開發建設的企業參考。

出海美國的機遇

企業如今出海美國，無論是從市場的節點、企業的需求或政府的支持的角度來看，機會都是很好的。從美國市場的角度，現在很明顯是處于上升期。2008年金融危機過後，美國無論是商業還是住宅地産的價格都出現了大幅度的下滑，在一些州降幅甚至達到60-70%，各地同時涌現了大量的不良資産，很多金融機構都成立了專門針對不良資産的基金進行抄底。但是随着美國經濟的復蘇，這些不良資産抄底的機會已經逐漸消失殆盡，而現成物業的收購也因為來自國際、國内資本激烈的競争而價格高企。與此同時，住宅市場顯著復蘇，需求強勁，部分市場諸如紐約、波士頓、舊金山、洛杉矶等已經大幅回升甚或超過金融危機前的水平，全國範圍内新房開工指數顯著造好，經濟數據也有良好的表現。在目前這種市場上升階段，筆者認為介入項目的開發是進入市場不錯的選擇，而住宅相對商業來說對新進入市場的公司更合适些。

從國内企業自身的角度，投資美國好處也很多。首先，是品牌和戰略的需要。在完成全國化布局後，從戰略布局角度需要國際化。目前開發商通過海外上市、海外投資的方式來實現在國際房地産市場的戰略布局。其次，在業務做大的時候，适量地增加在國外的資産對于自身的資産配置、風險控制都更為有利。第三，投資美國可以直接接觸更為國際化的運作，對提高自身的營運水平大有裨益。第四，充分利用海外寬松的融資環境。相對于國内越來越高的融資門檻，國外的低成本融資非常有誘惑。第五，迎合市場需求。現階段國人為移民、留學和投資，海外置業熱情很高。據外媒數據報道，在中國淨資産在100萬美元以上的約有270萬人，其中30%都在海外進行地産投資，而美國經常是這些需求的首選地。這是一個相當龐大的市場，國内企業可以跟蹤其客戶群而轉戰海外市場。

而從國家政策方面，國家越來越明确地支持企業走出國門。國家出台了一繫列的政策鼓勵國際性投資，最新的當屬商務部2014年9月6号簽署的《境外投資管理辦法》，給境外投資進一步松綁。所以，自内而外，中國企業投資美國的各種有利因素都已日趨成熟。

歷史的經驗

自身的經濟迅速崛起，而又适逢美國經濟下滑，如今中國對美國的投資，很容易讓人聯想起80年代日本到美國的投資經歷。當時的日本和今天的中國境況極為相似，無論是出口導向的經濟成長，和美國之間的巨大貿易逆差，對外資的限制，還是作為第二大經濟體被許多專家預測能夠在短期間内超越美國成為世界最大經濟體，兩國的境況展現出衆多驚人的相似之處。

然而日本在美國的投資卻有着不少經典的失誤，這些在今天對于要進入美國的中國企業，依然具有借鑒意義。有關日本在美國投資的錯誤有很多專文和專著，這里就不展開了，總結起來，基本是以下幾點：第一，羊群效應，一窩蜂地投資，如松下1990年收購環球影片公司就是追随索尼85年收購哥倫比亞電影公司的著名案例。第二，收購標志性建築(trophyproperties)和企業，並用當時日本過度昂貴的地産價格來評估和比較美國的地産價格。如當年對洛克菲勒中心、蒂芙尼大樓和加州圓石灘高爾夫球場的收購等，都以慘敗告終。第三，不能有效地管理美國公司，由于缺乏對當地文化和法律的了解，很多日本企業，包括松下電器、住友、日本電氣、理光、本田和日立等，被人以雇用歧視的理由告上法庭。第四，對美國的政治環境缺乏了解，例如東芝機械非法将技術輸出蘇聯所引起的政治風暴，導致美國政治人物對東芝産品實行全面制裁。

其實不僅日本當年在美國的投資是面值的借鑒的鏡子，中國企業自身在海外投資的一些案例也非常值得研究。在大規模投資國外地産之前，中國企業已經在國外展開收購，尤其是資源型的産業。在這個過程中，也産生了一些經典案例。例如中信泰富2006年進軍西澳鐵礦石的案例，華爾街日報報道其超支3倍，耗時八年(原來預計三年)，而且陷入曠日持久的股東訴訟-目前中信和澳洲礦業大亨，當地合作夥伴帕爾默(ClivePalmer)的法律糾紛仍未解決。今年2月，中信泰富披露了有關這一項目的最新數據：投資99億美元，負債36億美元，而公司對這項資産的估值還不到70億美元。根據華爾街日報的總結，中國對國外資源型企業的收購，教訓之一是支付“中國溢價”。一般而言，中國會為油氣資産支付比行業均價高20%的價款。教訓之二是中國打法，從政、商、環境到勞工的各種法律法規，各國都不相同，這對新入場者挑戰巨大，加上中國企業常常将國内熟悉的操作方式移植海外，而且急于上馬，準備工作不足。例如中信泰富通過承包商中冶，就樂觀地認為可以用國内工資水平向澳大利亞輸出工人，後來卻發現澳大利亞僅給那些能說英語並且通過澳大利亞資格考試的工人發放簽證，資方必須向通過考試的人支付與合資格澳大利亞人同樣的薪酬，而且包括標準福利，致使每人每年需要公司花費的成本超過20萬美元，這只是各種誤判的冰山一角。而在2009年中海外在波蘭的公路工程，中鐵建在沙特的輕軌工程，也都可以看到標準的先報低價，再慢慢靠變更擡價的“中國打法”。中海外工程以爛尾收場，並被業主方開出2.7億美元的罰單，而中鐵建項目則淨虧逾41億元，最後由國家買單。

今天的挑戰

今天中國房企投資美國，一定也會碰到不少當年日本企業以及之前出海的中國企業所面臨的各種挑戰。如果說，外資進入中國的水土不服主要表現在對于風險的過渡重視，從而錯失了不少機會，那麼中國公司進軍海外，經常則表現出對風險的“無畏”，這是十分值得警醒的。目前也有很多就此分析的文章，筆者在此希望比較有針對性地展開探讨一些中國公司到美國開發地産方面可能碰到的比較具體的問題，包括公司架構的設計、合作夥伴的選擇、項目盡職調查、操盤中的一些具體問題以及法律訴訟。

企業到國外投資，大概遇到的第一個問題就是自身公司投資架構的設置。千萬不要小看了這個步驟，這個對企業的風險控制，稅務負擔以及未來的退出機制都有重大的影響。一個好的國際律師行和會計師行應該可以給你建議，但是企業本身還是要明白自己需要什麼，畢竟每家企業的需求不一樣。美國的稅法堪稱世界上最復雜的稅法，稅率很高又是全球稅網，所以稅務規劃就顯得尤其重要。究竟是否需要匿名投資，進行稅務切割，是咨詢律師還是會計師，還是兩者兼要，是找國内所還是找國際所，這些關鍵問題需要自己把控，因為沒有人更了解自己的需要。知道了你的需求，律師可以建議你選擇有限公司(Corporation)還是有限責任公司(LLC)，選擇公司注冊地，是否需要建立中間結構，如何設計進入和退出機制以及稅務方面的考慮，而稅務也包括聯邦稅、州稅、地方稅、個人稅、以及中國方面的稅務。這里的法律和稅務問題我不展開來說，有很多律所和會計師事務所的專文探讨，大家可以參考。我想對開發企業說的是要盡量練好内功，才可以做出好的選擇。用開發商比較熟悉的建築師作例子，雖然說建築是建築師設計的，但是開發商必須懂得問合适的問題，提合理的要求，這樣才可以有效的管理設計師。如果開發商不懂，也不清楚自己的需求，我想精明的開發商都會知道這樣會有什麼樣的結局。其實，在稅務籌劃上，是選擇律師、選擇會計師、還是兩者皆用都是有講究的。律師和會計師是專業的，但是企業出海，要自己明白自己的需求，也要明白專業人才的作用和他們的運作，才好對症下藥。

第二個問題就是合作夥伴：是跟别的公司合作還是自己單打獨鬥；如果合作則要考慮選擇什麼樣的合作夥伴。看看中國出海的企業大軍，可以看到做兩種選擇的都有；而且可以隐約地看出，尋求合作是一種趨勢，一些企業從自己操作開始，後來則選擇了跟當地企業合作。這里面萬科、金地進入美國就選擇的是跟當地的龍頭企業進行合作；萬達、綠地等則是在其它地方自己操作過，但是到了美國似乎也選擇了跟别家合作的路徑；當然還有不少企業選擇自己操盤，例如在美國上市的鑫苑等。自己操盤固然有水土不服的風險，可我這里想重點說的是，即便你選擇了與本地企業，而且即便是本地優秀企業合作，也絕非就萬事大吉，高枕無憂。首先是合作夥伴的選擇問題。合作夥伴的選擇，一般來講要門當戶對。龍頭企業可以找龍頭企業去合作，如果自己是二線品牌，去跟一線品牌合作可能會有困難。另一個問題，是對合作夥伴的背景有比較深入的了解，這里面有專業性的評估，有投緣性的考慮，也有他們對于合作夥伴的态度和過往的實例。有一些公司規模很大但是盈利能力未必很強，有一些優秀的公司卻拿出並不十分優秀的項目跟你合作，而是拿了燙手山芋找你接盤。

美國是個法治社會，本本主義，大家什麼都根據合約約定，這就要求中國的企業做好功課。合作協議里會約定很多東西，這就要求企業對于在美國開發所涉及的流程和問題有比較清晰和全面的了解。如果是合作夥伴操盤，則要明白什麼是他的責任，並在合約里明确地約定。這里很多人會犯過于依靠律師的錯誤，認為律師是專業人士，他們可以給你所有應有的保護。而根據我過往在各地投資的經驗，這種認識有相當的局限性。任何協議都分法律條款和商業條款，法律條款基本可以依靠律師(如果你有一個好律師的話)；而商業條款，即便是最好的律師，也只能是配角，因為他們對開發的細節一知半解，也無法代你做出風險和回報的選擇。在我之前參與的國際合作項目中，有關開發方面的條款，開發商從來都是主角，律師只是根據我們的意思來起草，完善。如果本末倒置，效果肯定不會理想。有一些協議簽的草率，對操盤方約束不夠，讓他們在項目層面收取溢價，操盤上收取管理費，未來可以收取獎勵性分紅，但是卻沒有對他們失職有相應的懲罰，造成名義上是合作夥伴但是大家並不在一條船上，利益並不一致，這種例子其實不在少數。而作為非操盤方，究竟需要什麼樣的權利，也非常講究，要結合自己、項目與合作方的具體情況而定，並不是權利越多、越大就越好。如果制約很多，形成操盤方無法正常操盤，決策緩慢，最後項目盈利必然受到負面影響。商業上的談判和判斷，不能依靠律師而必須依靠自己。西方合同中細節非常重要，不能只看表面。例如對方承包造價成本，不能僅僅看這一條，而是要去仔細地研究有什麼樣的條件可以讓他不必履行他的承諾。可以很肯定地說，不會有任何一個合同是合作方會無條件地履行承包義務的。所以在客戶得意地跟我說他的合作方如何大包大攬的時候，我往往會讓他仔細看看各種“例外”條件(exception)。美國有句俗話叫魔鬼總是在細節之中，在此特别适用。我見到過一些例子，國内的企業對于合同滿不在乎，對于合作夥伴發來的合同不做修改就“爽快”簽署，等到合作開始才開始意識到問題而對合作夥伴提出不同的要求，這就将自己放在了一個十分不利的位置，因為自己的需求得不到法律的保障，而且這種出爾反爾也勢必影響與合作方的關繫。

确定了合作方式，下一步就是尋找合适的項目。以住宅項目來說，一般開發商應對市場調研問題不大，但是做盡職調查還要求對當地市場有更深入的了解。一般來說，盡職調查包括兩個部分：法律部分和開發部分。法律部分包括土地審批手續，分區(Zoning)合規調查，物業産權調查(TitleSearch)，契約(Covenant)等等。而開發部分則包括項目的規劃設計、技術經濟指標、技術報告例如地質報告，第一階段和第二階段環境報告(PhaseIandPhaseIIEnvironmentalReport)，交通評估等待，成本預算，施工計劃乃至工會和勞工問題等等。一般我們都會根據項目進行分工，律師會負責法律部分的工作。而有關開發方面的事項，例如項目的成本和進度預算是否合理，管理團隊的水平如何，現有開發文件是否達到要求等等，律師則是無法判斷的，所以不能夠單單依靠律師做盡職調查。盡職調查是個很細致的工作，不能對任何一個環節掉以輕心。在項目收購的過程中，碰到的多數項目可能都還沒有完全取得項目的授權(entitlement)，這就要求盡職調查有足夠的前瞻性，對美國的授權過程有比較清楚的了解，看清楚項目在授權流程中走到哪一步，才可以對項目做出比較明智的判斷。未取得項目授權的項目價格往往比較低，但也一定要清楚其中的風險。在美國，花上十幾二十年做授權的並不在少數，所以不能忽視其中的風險。目前市場上有一些中國公司對尚未取得開發權的項目大膽、高價接盤，讓出讓的美國公司驚歎不已，但也實在讓人替他們捏一把汗。

找到了合适的項目，就會進入到項目操作程序，這里面牽涉的範圍很廣，篇幅所限，我只選兩個方面簡單談一下：合約和成本。有關合約，前面提到了合作夥伴的合作協議，除此之外，還會有設計顧問協議、施工管理協議、銷售協議、員工雇傭合同等等。美國是法制和契約性的國家，所以事無巨細都會落到合約中，一切以合約的形式來體現，十分細致。如果是參與開發項目，對開發的全局有一個比較清晰的了解十分重要。例如你的售後保修問題不僅在銷售協議里面要寫明，也需要相應地在前期的施工協議里面寫明，這樣才可以有效地要求施工企業承擔相應的義務，同時施工協議還需要對工程價格、付款方法、驗收標準、保險的要求、安全施工的要求等等做出很明确的規定。對于中國開發商來說，這首先是一個心态的問題。因為習慣了比較簡單的合約，習慣了出了問題再來協調，習慣了走“捷徑”，這種心态在美國很容易出岔子。拿工程價格舉個例子，我初初回到中國的時候，沒有聽說過定額，也不知道這個該怎麼操作。而用慣了定額的中國企業也許沒有聽說過在美國很流行的限定最高價合同(Guaranteed Maximum Contract)，不知道這個該怎麼操作，不小心上當吃虧也不出奇。其實一個市場並沒有什麼是定式，選擇什麼樣的合約形式必須結合自身情況和團隊配置來決定。這應該由開發商來主導，而做出正确的決定取決于對各種合約形式的了解和判斷。我們後來在中國就沒有用定額，因為我們自身團隊配置跟國内開發商有很多不同，定額不适合我們。中國企業到美國，是選擇成本加利潤(Cost Plus),固定金額(Lump Sum/Fixed Price),單價(Unit Price),還是有限定最高價的成本加利潤合同(Cost Plus & Guaranteed Maximum)，也要自己先有一個評估。每一個開發商都會有自己的一套標準合同，對自己的利益加以保護，建立起這樣一個完善的體繫就需要相當的時間和經驗，也需要根據情況不斷的調整。施工合同是工程管理的重要武器，但也是把雙刃劍，寫得好就是管别人的利器，寫得不好則會變成傷自己的利器。此外，員工雇傭合同也需要很小心，一些國内很慣常的操作到了美國可能就變成違法。面試時可以問和不可以問的問題，如何對待員工隐私、加班，假期，都和國内慣例很不相同。例如在國内的簡歷經常要求附照片，這在美國則是大忌，很容易會被告歧視。在美國，雇主一不小心就會被告，尤其是在類似加州這樣對勞工保護傾斜度比較大的州，應對起來相當棘手。

在項目操作中，我還想重點談一談對項目成本構成的理解，這需要對在美國開發項目的流程、政府要求和操作規範有比較深刻的了解。國内開發商經常覺得美國的開發成本太高，這也是不少開發商選擇自己操盤的原因。但是應該了解在美國開發成本的構成，以及各項成本的合理區間，避免用中國的套路來看美國的問題。一般來說，國内企業對硬成本比較容易理解，但是對于一些“軟”成本則通常估計不足。例如律師、會計師、建築師和其他設計師等專業人才的費用，就會比國内類似人才的收費高一個檔次，不能輕易的用國内合作經驗直接套用。即便是同一家公司，在國内和國際的收費也會不同。以律所為例，即便是國際所，在國内的收費也傾向于向國内標準看齊，而且固定收費所占的比例也比較高。這跟國内市場的普遍水平，以及一般國内客戶的要求有關。在美國則基本是按小時收費，而且你跟他講你的要求，提出修改意見等等他都是計時收費的。曾經聽到中國的開發商對跟律師打電話，自己講話的時間對方卻收費表示大惑不解。其實律師花了時間聆聽你的訴求，他的時間花在項目上，當然就要收費。要控制律師費用，開發商要整理好自己的思路，盡量争取用最短的時間跟律師最有效的交流。比如在條件允許的情況下，自己内部讨論完再與律師溝通並控制律師參與的談判會議，通過加強自身的管理水平控制律師費用，而不是一味靠“砍價”。開發商同時也應該根據自身的實際情況，正确地做出費用預算。如果是一個大型合資項目，光在前期法律環節就花上幾十萬美金是不少見的，做預算則還要考慮後面的律師服務。而在施工環節，美國對施工現場的要求也比國内要高得多，無論是沙塵控制，水土侵蝕控制(erosioncontrol)，施工安全，還是成品保護，都遠比國内要求的嚴格。美國勞工部屬下的職業安全與健康管理局(Occupational Safetyand Health Administration，簡稱OSHA)就是負責管理這方面的事務並會不定期突擊抽查各個施工工地。他們擁有很大的權力，如果發現違規，可以處以罰款乃至直接勒令停工。另外，工會所在區域，或是要求有工會組織的企業進行施工的項目，建築成本會更高，一般高出20-40%是常态，而且有效地管理工會組織也需要一整套不同的方案。不少美國開發商幹脆選擇不跟工會打交道，甯可不做那些需要工會參與的項目，其難度可見一斑。如果中國企業對美國的施工環節缺乏了解，盲目縮減既定成本，誤以為“少花費、跳步驟”的國内通行辦法能夠行得通，那麼在美國遭遇罰款，造成延期、停工或遭遇訴訟等更多風險也就不足為奇了。

最後，我想簡單談一下美國的法律訴訟和幾個著名的案例。以法治著稱的美國社會，執行法律就是通過法律訴訟，而法律訴訟的依據就是法律和合同。前面提到中國的企業可能對美國式的合同不習慣，對美國式的訴訟可能也很不習慣。在美國，稍一不慎被訴的破産的公司不在少數。這里講兩個著名的、跟開發有關的建築材料案例，都對開發企業乃至保險公司産生了深遠的影響。

第一個是石棉案。石棉曾經被廣泛應用于工業領域，其具有各項優異的性能，曾被譽為“工業的食鹽”。但是，在20世紀前半葉，有人提出石棉會引起肺部沉着病並有可能引起肺癌的觀點，然而當時並未引起社會的足夠重視。

直到1967年，美國德克薩斯州一名港口石棉搬運工死于石棉肺，其妻到法院起訴並首次獲得巨額賠償；後來馬里蘭州一位六十多歲的婦女稱石棉損害了她的健康，經法院判決後成功索賠到50萬美元。這兩個案件勝訴後，在美國律師的引導下，石棉訴訟逐漸發展成為集體訴訟(ClassAction)，建造、開發以及保險公司賠償了大量的金錢。直到現在，相關石棉的案件仍然在發酵，對開發商依然有着深遠的影響。無論是在拿地的初期還是在建設的過程中，開發商都要注意並證明自己開發的土地中以及建造使用的材料中不含石棉。這就要求在适當的環節進行适當的檢測。如果不留心，小問題就可以急劇發酵，而如果再沒有買合适的保險，開發商可說是必死無疑。

另一個案例是近期發生的，至今也還存有争議的中國石膏闆集體訴訟。中國石膏闆在美國並不是主流産品，但是在美國經歷了在飓風麗塔(HurricanesRita)和飓風卡特里娜(Hurricane Katrina)之後，由于建築材料的短缺，也由于中國産品的廉價，在災區重建中，中國石膏闆被大批量地使用。根據紐約時報的報道，這些石膏闆安裝完成之後，房主們察覺這些闆材散發一股硫磺味，而電視和微波爐等電器莫名其妙地發生故障，銀制品和銅制品的表面也出現了一層黑灰。還有很多房主出現了健康問題，包括頭痛、呼吸道疾病，還有人則感到皮膚和眼睛受到刺激。

在各州和聯邦法院，針對建築商、安裝商、供應商、進口商和制造商提起的訴訟案有上萬起之多。在問題石膏闆案件中，訴訟是針對整個供應鍊的，其中包括建築商、安裝商、經銷商以及問題的源頭制造商。2013年路易斯安那州的一位聯邦法官判出10億美元的和解費，包括了5家企業。其它還有很多企業沒有加入和解，賠償問題仍然懸而未決。很多老牌美國企業也中招，據紐約時報的報道，美國著名的住宅開發商萊納(Lennar)，只在修補、賠償石膏闆産品上就花了4千多萬美元。這些中國石膏闆主要是由兩家公司，即泰山石膏股份有限公司和一家德國公司的中國子公司天津可耐福石膏闆有限公司(Knauf Plasterboard Tianjin)生産的。

可耐福是世界知名的石膏闆品牌，是上述10億美元和解協議中的大戶。雖說目前中國石膏闆案不能說有定論，中國企業，以泰山石膏為代表，並不承認自己的産品有任何問題，但是産品在美國出了問題已是事實，如果選擇簡單的逃避，則會失去美國的市場。今年7月，路易斯安那州的聯邦法官以蔑視法庭的理由判處泰山石膏不得在美國開展業務。在這個案例中可以清晰地看出國際公司可耐福和中國企業泰山應對同樣問題的截然不同的态度和方式。在美國，訴訟可以說是家常便飯，企業一方面要小心，另一方面則是要學會如何應對。

應對的策略

那麼，中國的房企到美國，究竟應該采取什麼樣的應對策略呢？在這一方面，筆者認為全球最大的商業物業集團，西蒙物業集團(Simon Property Group)的一些做法值得借鑒。以筆者所在的奧萊集團為例，西蒙在亞洲多個國家布局，包括日本、韓國、馬來西亞，也考察了中國市場。雖然這些國家的政治、法律、文化都不盡相同，西蒙在“走出去”的時候，還是采取了相當類似的策略。首先就是明确自己的優勢和角色，物色合作夥伴。作為全世界最大的奧萊持有者、開發商和運營商，西蒙深知自己在定位、規劃、招商和運營方面的優勢，而這也恰恰就是它拓展國外市場的定位。接下來，就要找到跟自己相匹配的合作夥伴。西蒙對合作夥伴的要求非常嚴格，必須和自己門當戶對，是當地絕對的一流公司。西蒙在日本選擇了三菱，韓國選擇了新世界，馬來西亞選擇了雲頂，在中國則選擇了零售巨頭百聯集團，都是本地一等一的大企業。當地的合作夥伴一般負責提供适合的開發用地，組織安排開發建造工作，並在籌建當地團隊的過程中提供支持。有一點很能說明西蒙對合作夥伴的重視，那就是它從不在選定合作夥伴之前看項目。跟許多中國公司不同，西蒙進入一個新的市場，首先做的是挑選合作夥伴。之後才讓合作方根據自己的要求尋找合适的地塊。當時有很多開發商拿着項目找我們合作，殊不知這根本不是我們的套路。另一個值得借鑒的地方，就是跟合作夥伴盡量的平等合作，股權50/50，各個方面盡量平衡，即便是自己可以強勢，也不利用這種優勢達成對自己有利的不平衡。而且，在一個國家，西蒙只跟一個夥伴合作，雙方都有排他性。這種思路，有利于彼此長期的合作，而避免了合作方拿你做跳闆，第一個項目交學費以後就一門心思想把你踢開。托爾兄弟(Toll Brothers)在中國的思路也是先尋找合作夥伴再尋找項目，不過跟西蒙的單一排他不同，做住宅的托爾很難要求别人排他，所以小範圍的确定了幾家一線開發商合作後，才進入項目選擇流程。在确立了合作夥伴之後，也随之确立分工，西蒙通常主導項目的定位、規劃設計、招商和運營，而這種授權在合作協議里面規定的非常清楚，西蒙絕對可以說一不二。合作夥伴則負責按照要求提供項目給西蒙篩選，並在确定項目後負責開發建造。本地團隊(包括招商和運營團隊)也在西蒙指導、夥伴協助下逐步建立起來。托爾則是本着學習和試水的态度，以小股介入，付管理費給夥伴操盤。感覺上目前萬科在美國跟鐵獅門和漢斯的合作跟之前托爾和萬科的合作設計不乏相通之處。

當然西蒙物業這樣的行業老大有絕對技術和品牌上的優勢，進入國際市場往往比較主動，也有比較多的選擇，這一點即使是優秀企業如托爾也無法比拟的。中國房企進入美國，很難有西蒙那樣的強勢，但是依然可以借鑒這種思路和程序。筆者認為中國房企出海美國可以參考以下策略：

首先，應該對美國的公司結構、稅務布局、退出機制進行比較深入的研究，以确定是不是要進入美國市場。從稅務的角度來講，美國是負擔比較重的國家，但它同時又是最大最吸引人的市場，所以對于每個公司來講，前期的工作一定不能馬虎，律師、會計師的引領不可缺失，但也要找到對口的服務單位和專家。很多外國企業在美國投資，如果僅僅因為稅務負擔一條而否定美國未免顯得太過草率。但是本着無知者無畏的精神進入一個新的市場畢竟不是成熟公司的作為，每一個決定都應該是經過論證考量過的。如果是新手，在進入新市場前一般會面試大量的專業人士，聽取他們對該市場的經驗和認識，這個過程其實不只是挑選專業人士的過程，其實也是一個很好的學習過程，能夠從多個側面了解專業問題。但是有些企業可能會跳過這一步，先是從項目入手，看到中意的項目才考慮别的，要麼匆忙之中出錯漏，要麼準備不足錯過良機，這些是應該注意的問題。

其次，要根據自己的優勢明确自己的角色定位，物色和确定合作夥伴。夥伴第一，項目第二。不管是什麼樣的企業，都要思考自己的定位和角色，看看自己究竟可以提供給合作方什麼東西，是資本？還是市場？某種特殊的經驗和技能還是其它？可以提供的東西越多，在合作中就越主動。在找到自己的定位後，就要尋找需要這種角色的合作方，如果合作方不需要你可以提供的東西，那麼他也不會為之付出什麼。這個邏輯看似容易，但是要擺脫所謂項目的誘惑其實並不簡單，不少公司還是喜歡從項目入手。其實根據這些年的合作經驗，筆者深刻地體會好夥伴比好項目要難得，項目是一次性的二合作夥伴卻可以長久。還以西蒙為例，它在日本已經有了9個項目，在韓國有了3個，都是跟合作夥伴聯合持有。當然每個企業自身特點不同，分析自身優勢之後也許結論是自己操盤也有可能。而合作夥伴也可以是合資或是收購，如托爾收CamWest Development進入西雅圖市場，萬達收購AMC進入美國市場，也可以看作是尋找夥伴的一種方式。

第三，要嚴格遵守當地的市場規則，重視法律、合約。這一點對于中國企業來說尤為重要。西方企業到中國面臨的是一個由嚴到松的監管環境，而同中國同行相比，自身受到的監管往往更多。中國企業則正相反，從一個寬松的環境到一個嚴格的環境，如果說西方企業到中國的水土不服是無法“利用”中國相對寬松的環境打好擦邊球(這無可否認是外企的弱項)，那麼中國企業如果到美國按照中國的習慣亂打擦邊球的話，造成的損害可能就不僅是項目上少幾個點的回報那麼簡單了。在這上面，端正心态，了解市場，依靠夥伴，非常重要。

最後，但卻可能是最重要的，是人才的儲備和選擇。大家都知道要在一個新市場成功需要本地化，但是本地化絕不是直接在本地招聘人才那麼簡單。作為外國公司，這種差異不容否認也不容忽視，為此也很可能要比本土企業付出更高的成本。因為是兩個市場、兩種文化的融合，那麼中間的這個紐帶和橋梁的作用就特别重要，往往成為成敗的關鍵。這個橋梁絕對不是只要會說英文那麼簡單，而是需要熟悉兩邊的文化(包括商業文化)，也熟悉兩邊市場和開發的運作，這樣才可以在面臨各種折中和選擇的時候做出最佳的判斷。有了一個強有力的紐帶，下面就可以在當地選擇和建立最專業的本土團隊。只有一個對當地市場充分了解的人，才可以駕馭這樣的本土專業團隊。目前出海的中國企業中看到的有兩種傾向，一是派駐跟老闆交情深的多年老友，會講英文，但不一定有開發、更不要說在美國開發的經驗；另一類是派年輕人，可能是在美國學校畢業不久的，主持在美國的工作。筆者認為這兩種安排都是有缺陷的，可以導致在美合作的失控，因為這兩種人都不足以做出全面、正确的判斷，而總部對項目和合作方的判斷很多時候是通過這樣的紐帶。人們經常講，到了外國，遇到聽不懂的語言，你對事物的理解就依賴你的翻譯對事物的理解。我經歷過很多會議，中國合作方經常派出剛留學歸來、沒有開發經驗的同事做翻譯，而翻譯會錯漏百出，很多時候可以是翻譯成完全相反的意思。這還只是在翻譯這種最基本的層面。所以筆者在此提醒出海的企業一定要對人才給以足夠的重視。

中國的飛速發展，企業出海已經是大勢所趨，不可逆轉。世界等着我們去征服，這里面蘊藏着大量的機會，但也絕不能輕視這里面的風險。

蘇廣平 竹淩投資開發咨詢有限公司董事總經理