17.47億對賭糾紛宣判落地 蘇甯與萬達的八年恩怨始末

觀點網 6月29日晚間，蘇甯易購發布公告，一場橫跨八年的商業資本博弈最終迎來一審結果。

據公告，南京市中級人民法院判令大連萬達集團于判決生效之日起十日内，向蘇甯易購支付剩余資金17.47億元，並支付自2024年2月26日起至2026年2月13日止的延期付款損失（按一年期LPR的1.5倍計算），且877.68萬元的案件受理費也全部由萬達承擔。

多年博弈，迎來一紙勝訴判決。可在市場看來，這也不過是兩大行業巨頭從巅峰抱團到低谷互搏的真實寫照。

公告中亦提到，截至目前，該訴訟案件的一審判決處于上訴期内，判決尚未生效，後續案件的執行結果尚存在不确定性。也就是說，該案件在後續可能還會存在意想不到的反轉。

八年恩怨始末

所有糾紛的根源，始于2018年那場各取所需的強強聯合。

彼時，國内商業地産、實體零售仍處于發展紅利期，萬達與蘇甯均處于行業地位巅峰，雙方均有明确擴張規劃，也為後續違約糾紛埋下隐患。

2018年，萬達商管剛從港股退市，急需大額資金補充現金流、引進戰略投資者沖擊A股IPO，以此實現企業估值躍升和規模擴張。而同期的蘇甯易購正處大舉擴張時期，目標三年開到2萬家線下門店，一年新開5000家店，最大瓶頸是城市核心商圈優質鋪位。

這一年，雙方正式簽訂戰略合作協議，蘇甯易購通過旗下蘇甯國際，斥資95億元戰略入股萬達商管，最終持有其4.02%股份。

參與這場投資博弈的不止蘇甯易購，彼時騰訊控股出資100億元，持股4.12%；融創出資95億元，持股3.91%；京東出資50億元，持股2.06%。四家合計出資340億元，拿下萬達商業14%股權。

為保障投資權益，協議中明确寫入IPO對賭核心條款：首先不能變更主營業務；其次，2019年淨租金收益不低于人民币190億元，否則投資方有權要求現金補償；第三，需在2023年10月31日前完成在内地、香港或其他地區上市。

合作初期，這場聯姻堪稱雙赢。萬達借助巨資緩解退市後的資本壓力，為IPO鋪路；蘇甯則依托全國數百座萬達廣場的線下場景，實現家電零售與商業地産的深度綁定，補齊線下高端場景短闆。

彼時市場普遍看好二者的協同效應，無人預判這場資本布局會徹底落空，但行業變局往往來得猝不及防。

2021年，萬達商管重組為珠海萬達商管，開啟新一輪上市沖刺，累計引入22家機構投資者，募資超380億元，企業估值一度突破2000億元，上市前景看似一片光明。

然而，随着國内房企債務風險集中爆發、商業地産類企業IPO審核大幅收緊。珠海萬達商管盡管多次遞交招股書，始終無法突破審核壁壘，最終徹底錯失協議約定的上市窗口期，正式觸發對賭違約條款。

自2022年起，雙方合作徹底破裂，開啟長達數年的拉鋸博弈。

先是2023年四季度起的私下協商，到了2024年10月，蘇甯易購正式向中國國際經濟貿易仲裁委員會提交仲裁申請，公開要求萬達集團、萬達商管支付股份回購款50.41億元，並承擔連帶清償責任、律師費保全費等全部費用。

幾乎同一時期，蘇甯同步在南京市中級人民法院提起多起配套訴訟，要求萬達支付協議項下剩余應付資金。

不過，當時一位“接近萬達的知情人士”稱，根據雙方此前簽訂的投資協議，蘇甯要求萬達回購股權的理由不能成立，萬達也不存在所謂違約的問題。

該人士還表示，蘇甯所持大連萬達商管股份已被公安機關查封凍結，客觀上也不具備回購的可操作性。萬達方面正積極通過法律程序維護合法權益。

2025年7月，貿仲駁回蘇甯50.41億回購仲裁請求，蘇甯不服繼續上訴、推進配套訴訟。幸運的是，讨債之路總算嘗到些甜頭，近期南京中院最終判決萬達方需支付17.47億元欠款，盡管萬達還有可能上訴。

雙方均是“浮草”

這場持續兩年的司法對峙，核心本質並非簡單的契約糾紛，而是兩家困境企業的生存博弈。

對于蘇甯易購而言，堅決追讨欠款是其自救之舉。公開财報數據顯示，2025年蘇甯易購營收489.58億元，同比下滑13.79%，營收規模持續收縮；看似歸母淨利潤微盈5814萬元，但扣非淨虧損高達44.14億元，同比大跌330%。

現金流方面，2025年公司現金及現金等價物淨增加額為-9.08億元，同比減少43.20%。主要是報告期内償還借款利息、處置資産償還專項貸款、支付租金等帶來的影響，籌資活動現金流出65.26億元。

債務方面，截至2025年12月31日，公司短期借款及一年内到期的長期借款余額共計278.12億元，持有的現金及現金等價物余額為22.74億元，存在較大的償債壓力。同時，蘇甯易購尚有88.16億元應付款項涉及訴訟。

2026年一季度，蘇甯易購仍處于困境中，單季度營收同比下滑28.82%至91.78億元，盡管歸母淨利潤增長60.94%至0.29億元，但盈利完全靠非經常性損益托底，扣非虧損8.61億元，同比降幅超333%。

在此背景下，17.47億元的回款能夠有效覆蓋單季度核心虧損、緩解短期債務壓力、盤活經營現金流，是蘇甯自救的關鍵籌碼，這也是其絕不妥協、步步緊逼維權的核心原因。

反觀萬達集團，其整體債務危機更為嚴峻。

公開數據顯示，2026年初萬達集團總負債高達6000億元，核心主體萬達商管有息負債約1400億元左右，一年内到期短期債務超300億元，但賬面可用現金僅115.77億元，短期償債缺口巨大。

為維系現金流、緩解債務壓力，萬達近三年開啟積極變賣資産模式，累計出售超80座萬達廣場，抛售酒店、金融、影視、海外等優質資産，回籠資金超千億元，卻依舊無法填補債務窟窿。

彼時，萬達商管IPO失敗觸發的對賭違約，亦波及了一整批投資機構，形成了行業性追債潮。

2021至2022年，騰訊、螞蟻集團、中信資本、太平人壽等22家投資方，均依據對賭協議向萬達提出回購與補償訴求，整體對賭債務規模超百億元。

就在此次判決的前兩個月，永輝超市已順利向王健林、孫喜雙追債。2026年4月4日，上海國際經濟貿易仲裁委員會裁定，大連禦錦貿易有限公司須向永輝超市支付剩余股份轉讓價款約36.39億元，加速到期違約金2.18億元，外加律師費、财産保全費等。

在2018年這場賭局中，永輝超市是最晚入局的。當年12月，其通過受讓大連一方集團持股，以35.31億元價格入股萬達商管；2023年10月31日萬達商管IPO折戟，次月永輝超市随即将股權回售于大連一方集團指定主體大連禦錦貿易，股權回售價款45.3億元。

如今，縱觀蘇甯與萬達長達八年的博弈，沒有真正的赢家，本質是資本狂歡過後的風險兌付，是行業時代紅利消退後的巨頭落幕。在這一切發生之前，雙方其實均低估了行業的周期性風險。

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