寶灣物流“增值”30億 南山控股卻放棄32.77億股權回購

觀點網 資産增值近30億，但南山控股“無力”全盤回購寶灣物流擴股股權。

近日，南山控股發布公告稱，拟以自有資金2.23億元買入寶灣物流2%股權，同時放棄剩余22.2865%的買入選擇權。

此次股權回購源于2021年的一筆增資協議。因基石貳号基金五年投資期限即将屆滿，按照早年增資協議約定，南山控股及其一致行動人享有該基金所持寶灣物流全部股權的買入選擇權。

但受自身持續承壓的經營與财務狀況限制，南山控股最終僅回購其中2%股權，余下部分由控股股東中國南山開發（集團）股份有限公司以32.77億元接手。

本次交易落地後，南山控股對寶灣物流的持股比例将從53.0735%提升至55.0735%。

南山控股表示，該方案既履行當年增資協議的相關約定，也最大限度保障公司整體經營穩定。交易完成後，公司仍牢牢掌握寶灣物流控制權，合並報表範圍不會發生變化。

增資擴股

作為國内最早布局高端物流園區開發與運營商的企業之一，寶灣物流由南山控股與中國南山集團于2003年共同投資成立，雙方持股分别為77.36%及22.64%。

伴随行業發展，寶灣物流業務規模不斷擴張。截至2021年12月31日，寶灣物流在全國範圍内擁有並管理75個智慧物流園區，運營、管理和規劃在建（含待建項目）倉儲面積達900萬平方米。

即便該公司逐步開始推進戰略轉型，由單純的重資産運營逐步轉變為輕重資産聯動，但随着管理運營面積的不斷擴大，其重資産屬性使得資産負債率持續走高。

彼時為改善負債率指標及資本結構、拓寬債務融資空間，寶灣物流開始引入新的投資者。

其中，該公司通過産權交易公開挂牌方式實施增資擴股，投資者以現金增資的方式入股寶灣物流，增資後的持股比例不超過33%，最終引入杭州蕭山平安基石貳号股權投資有限公司成為新增股東。

2021年8月27日，南山控股、中國南山集團、寶灣物流與基石貳号基金共同簽署了《增資協議》及《增資協議補充協議》。

根據約定，基石貳号基金以35億元現金完成對寶灣物流的增資，其中11.44億元計入注冊資本，剩余23.56億元計入資本公積。

增資完成後，該基金持有寶灣物流31.40%股權，南山控股持股53.07%，中國南山集團持股15.53%。

圖片來源：産業科技連線整理

與此同時，補充協議為雙方設置雙重約束與退出機制。

其中，股權回購選擇權方面，在基石貳号基金5年投資期内及期滿後，南山控股、其下屬子公司或指定第三方，有權受讓基金所持全部股權；若未行使回購權，基金将啟動分紅跳升機制，股息率由原定5.9%上調至8.9%，並同步調整分紅規則、留存利潤及業績考核指標。

業績承諾則要求在基石貳号基金持股期間，寶灣物流每一個會計年度歸屬于母公司的可供分配利潤，不得低于2.1億元。

如今基石貳号基金五年投資期限到期，股權退出事宜即将進入實質落地階段。結合自身資金儲備、資産負債結構、整體經營規劃以及财務穩健性等多重因素，南山控股拟使用自有資金2.23億元，受讓基石貳号基金持有的寶灣物流2%股權。

同時放棄對剩余22.2865%股權的回購權利，該部分股權由一致行動人中國南山集團承接，交易對價32.77億元。

從交易定價來看，本次股權交易以具備資質的第三方機構評估結果為協商基礎。截至評估基準日，寶灣物流母公司股東全部權益市場價值為118.89億元，增值30.34億元，增值率為34.26%。

回購抉擇

對于倉儲物流這類前期投入大、回報周期長的重資産行業而言，即便寶灣物流評估增值率處于行業合理區間，但南山控股自身經營狀況持續走弱，财務壓力高企，或已無余力全盤承接基石貳号基金所持股權。

從歷年盈利表現來看，南山控股自2021年起盈利曲線持續下行，2022年公司歸母淨利潤降至6.81億元，2023年進一步萎縮至1.47億元；2024年公司首度出現年度大額虧損，2025年虧損規模繼續擴大。

财報數據顯示，2025年南山控股實現營業收入130.63億元，同比增長55.55%，但歸母淨利潤虧損19.70億元，較2024年17.73億元的虧損額繼續擴大，兩年累計虧損超過37億元，僅兩年虧損便超過公司過去五年盈利總和。

虧損主要源于房地産主業低迷，2025年公司計提資産減值損失10.96億元、信用減值損失6.13億元，兩項合計超17億元，成為拖累利潤的核心因素。

進入2026年，經營壓力並未緩解。一季度财報顯示，南山控股單季營收僅13.66億元，同比大幅下滑66.35%；歸母淨利潤虧損1.43億元，虧損幅度同比擴大158.37%。

作為南山控股傳統核心主業的房地産業務，在行業深度調整周期下，項目去化速度放緩、利潤空間收窄、回款效率下降，疊加資産減值計提增加，成為拖累公司整體業績的主要源頭。

此前為擺脫對單一地産主業的依賴，南山控股推進業務多元化，目前已形成房地産開發、高端智能制造、倉儲物流運營、産業園區開發四大業務闆塊，並将倉儲物流确立為長期戰略性核心主業。

但多元業務的發展並未完全對沖地産下行風險，2025年該公司倉儲物流闆塊實現營收18.53億元，占總營收比重為14.19%，營收規模同比下降4%；産業園區業務營收也出現明顯下滑。

針對此番小幅回購2%的標的股權，余下多數股權交由控股股東收購，南山控股表示，主要系綜合考慮公司目前資金安排、資産負債結構、經營規劃及整體财務穩健性等因素，在滿足《增資協議》相關約定、維持對寶灣物流控制權穩定及保障公司整體經營穩健性的基礎上，審慎确定的交易方案。

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