披露境外債務重組初步方案 但華南城的考驗剛剛開始

觀點網 從被迫清盤走到境外債重組方案公布，華南城用了6個月。

1月29日，華南城披露境外債務整體重組方案最新進展。“自公司于2025年12月18日發布公告以來，與境外債權人及其他持份者的對話方面取得了進展，初步條款旨在提供一個公平公正的解決方案，最大化公司債權人的債權回收，同時保留集團持續性經營的能力。”

華南城表示，與債權人的溝通主要包括解決公司無力償還境外債務的情況；建立可持續的資本結構和穩定的經營環境，以支持集團業務復蘇；以及滿足聯交所于復牌指引中的規定，以恢復公司股票的交易。

方案出爐

具體來看，華南城拟通過債務重組計劃，全面解決其發行或擔保的境外債務、其他負債及未付股息申索。根據初步條款，現有票據本金将削減40%，削減部分及截至2025年8月11日的應計利息，将以新普通股清償，轉換價分别為每股0.75港元（本金）和1.50港元（利息）；此後産生的利息将被免除。修訂後的票據期限為八年，年利率2%，前三年利息以實物支付。

其他境外負債将被全額解除，其中50%本金以新B類票據替代，其余50%本金及應計利息同樣通過發行新股清償，轉股價一致。未付股息也将按1.50港元/股轉為股權。

為保障境外債權人利益，華南城特定境内項目處置所得将匯至境外指定賬戶；當余額超5000萬美元時，超額部分将用于償還或回購票據。

最重要的是，此次債務重組若順利進行，華南城或将重新獲得持續經營的機會。華南城拟依據香港《公司條例》第13部實施債務償還安排，並同步推進其他司法管轄區程序。若獲法院批準，将申請永久中止2025年8月11日的清盤令，恢復持續經營。

下一步，清盤人将就方案征求債權人意見，進一步完善重組安排。

這份重組方案該如何理解？

首先，這份債務重組方案中針對A類、B類、C類債權人的處理方式各不相同，但核心都是将原有的債權通過債轉股、或者票據置換的方式進行重組。A類債權人本金40%将按每股0.75港元的轉換價，轉換為新公司股份。這類本金轉股價更低，暫且對債權人更有利。

B類靈活性更高，将至少50%本金按每股0.75港元轉為新公司股份，剩余本金按1：1的美元比例兌換為B類新票據，即繼續作為債務，累計利息全部按每股1.50港元轉為新公司股份；C類是将包括本金和利息的全部債權統一按每股1.50港元轉換為新公司股份，即100%債轉股，但轉股價較高。

據了解，A類債權人為現有票據的實質權益持有人，實際擁有公司此前發行的境外票據，按方案來看，這類債權人在重組中可以較低轉股價進行債券轉股；B類則是其他境外債務持有人，指除上述票據持有人之外的其他境外債權人，重組方案給予其部分轉股、部分留債的選擇。

C類為未付股息申索持有人，指對公司有未支付股息追索權的股東，通常是優先股股東或特定類别普通股股東，其或将全部按較高轉股價進行轉股。

眼下，只有在三類債權人對分類處置方案形成共識後，華南城的重組才能進入實施階段。

重重困難

公告顯示，華南城此次債務分為三大類，第一部分包括5筆境外優先票據，其中4筆高息短期票據（2024年4月票據；2024年6月票據；2024年10月票據以及2024年12月票據）已于2024年陸續到期，票面利率均為9%，上述票據均已逾期，構成實質性違約。

此外，還包括1筆中長期擔保票據，即2027年8月到期的4.5%擔保優先票據，這筆債券未到期但已納入重組範圍。

另一部份則是其他境外債務，涵蓋除上述5筆票據外的各類境外應付款項，但目前並未确認具體範圍，将由清盤人根據對潛在申索的持續審查及與相關債權人協商後确認，並納入B類債權人安排。

第三部分便是未付股息申索，該項債務是指公司董事會宣布、並于2023年9月22日經股東大會批準的末期股息，總額約2.289億港元，該筆申索涉及C類債權人，也就是将按每股1.50港元轉換為新普通股。

華南城債務重組方案的推進，與企業清盤息息相關。

回到2025年12月，華南城率先發布自願性公告，表示已與部分主要債權人及股東簽訂保密協議，以推進協商整體債務重組的關鍵條款，相關讨論仍在進行中。

彼時，清盤人認為，華南城當前需維持上市地位以促進整體債務重組的成功，並強調其必須在股份暫停買賣之日起18個月内恢復股份買賣，否則聯交所可能取消公司股份的上市地位。

按此計算，18個月期限将于2027年2月10日屆滿。

“清盤人将在2026年3月底前判定是否獲得足夠的債權人及股東支持以推進整體債務重組；若條件允許，整體債務重組的啟動和實施将在2026年6月至2027年1月進行。”

2025年對于華南城來說歷經艱險，債務重組計劃落地前，曾經歷被迫清盤。2025年8月，香港高等法院原訟法庭裁定，對華南城進行清盤。這一判決起源于花旗國際有限公司作為受托人，就華南城未能償付的約3.06億美元優先票據向法院提交的清盤呈請，該呈請原定于2025年4月2日首次聆訊。

清盤涉及的多筆離岸債務，正包括重組方案里五個繫列的美元計價優先債券，以及大量銀行貸款及其他借款。盡管華南城曾向法院請求“最後一次機會”以推進債務重組，但由于未能獲得持有37.6%離岸債務的債權人小組的支持，清盤結局已是闆上釘釘。

“華南城明顯資不抵債，且未能提出任何現實可行的重組計劃以解決債務問題、恢復償付能力。鑒于AHG作為關鍵債權人未予支持，任何債務重組計劃無法推進，因此推遲清盤程序並無實際意義。”

2025年8月11日，華南城正式停牌，最後報價0.107港元，最終市值定格在12.24億港元。

但華南城並未坐以待斃。早在2022年5月，深圳市特區建設發展集團曾以19.095億港元戰略入股華南城，按每股0.57港元認購33.5億股新股，獲得29.28%股權，成為第一大股東。

國資纾困之後，華南城繼續盤活資金，2022年發起總規模達110億元的股權投資基金，實際設立的深圳市深基華智私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）認繳規模為110億元，投向公司旗下仍具開發價值和現金流潛力的項目。

除此之外，華南城還牽頭組建大型銀團貸款，拟以成本更低的新融資置換存量高息離岸債務，與中國銀行、建設銀行等11家銀行簽訂60億元流動資金銀團貸款合同，這筆貸款也是華南城創立以來最大單筆融資。

如今，華南城已來到債務重組的關鍵節點，從被迫清盤到披露境外債重組方案，這家企業還在不斷自救。不過，債務方案雖已成形，但能否獲得三類債權人的支持仍是未知數，華南城真正的考驗才剛剛開始。

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