央行、國家外匯管理局發布《關于境内企業境外上市資金管理有關問題的通知 》

觀點網訊：12月26日，中國人民銀行與國家外匯管理局聯合發布《關于境内企業境外上市資金管理有關問題的通知》，進一步便利境内企業在境外金融市場高效融資。

《通知》主要内容包括：一是統一本外币資金管理政策。明确境外上市募集資金、減持或轉讓股份等所得可以外币或人民币調回，參與H股“全流通”的上市主體對境内股東的分紅款應在境内以人民币形式派發。

二是便利企業在境内使用募集資金和管理匯率風險。明确境外上市募集資金以外币調回的可自主結匯使用，上市主體在境内可自主選擇匯率風險管理途徑。

三是簡化管理程序，放寬登記時限要求。支持以銀行為主為企業直接辦理境内企業境外上市登記，适當放寬發行上市、增發、減持等登記時限要求。

四是進一步規範募集資金管理。明确境外上市募集資金、減持或轉讓股份所得資金原則上應匯回境内，股東因增持匯出資金如有剩余或交易未達成時，應及時匯回境内。允許符合一定條件的企業将募集資金留存境外使用。

下一步，中國人民銀行、國家外匯管理局将繼續加大金融支持實體經濟力度，持續優化跨境資金管理政策，提升跨境投融資便利化水平，為經濟高質量發展提供有力支撐。

中國人民銀行 國家外匯管理局關于境内企業境外上市資金管理有關問題的通知（銀發〔2025〕252号）

中國人民銀行上海總部，各省、自治區、直轄市及計劃單列市分行；國家外匯管理局各省、自治區、直轄市及計劃單列市分局；國家開發銀行，各政策性銀行、國有商業銀行，中國郵政儲蓄銀行，各股份制商業銀行：

  為深化資本項目管理改革，提升境内企業跨境融資便利化水平，紮實推進金融服務實體經濟高質量發展，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國外匯管理條例》，現就境内企業境外上市資金管理有關事項通知如下：

  一、注冊在境内的股份有限公司（以下簡稱境内企業）經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）備案，直接境外發行上市或發行境外存托憑證（以下統稱境外上市）的相關資金管理事宜，适用本通知。

  二、中國人民銀行、國家外匯管理局及其分支機構對境内企業境外上市涉及的業務登記、賬戶開立與使用、跨境收支、資金匯兌等行為實施監督、管理與檢查。

  三、境内企業境外上市，應在境外上市首個交易日起或超額配售完成後30個工作日内，持下列材料到其注冊所在地省級/計劃單列市區域内銀行（以下簡稱所在地銀行）申請辦理境外上市登記：

  （一）書面申請，並附《境外上市登記表》（見附件1）；

  （二）中國證監會關于境内企業境外上市相關備案材料（按中國證監會要求無需事前備案的除外）；

  （三）境外發行或超額配售完成的公告文件。

  銀行審核上述材料無誤後，在國家外匯管理局數字外管平台（以下簡稱繫統）銀行版資本項目相關模塊為境内企業辦理登記，並打印境外上市業務登記憑證，加蓋銀行業務印章後交境内企業。

  四、境内企業境外上市發生如下變更情形後，應持書面申請、最新填寫的《境外上市登記表》及變更事項相關證明材料、主管部門關于變更事項的相關備案或批復文件（如有）等，到所在地銀行申請辦理境外上市變更登記：

  （一）境外上市的境内企業名稱、注冊地址、持有流通股的境内股東信息等發生變更；

  （二）完成境外股份注銷，将可轉換為股票的公司債券（以下簡稱可轉換債券）轉為股票，資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本等導致資本變動；

  （三）境内股東增持、減持、轉讓、受讓境外股份後導致境外上市的境内企業股權結構發生變化；

  （四）境外上市前境内股東持有的内資股、境外上市後在境内增發的内資股、外資股東持有的未上市流通股份，經中國證監會備案進行H股“全流通”；

  （五）增發（含超額配售、向境内特定對象發行證券購買資産等）股份。

  其中，第（四）項、第（五）項應在變更事項完成之日起30個工作日内申請辦理境外上市變更登記。第（一）項至第（三）項情形可在辦理第（四）項、第（五）項變更登記時一並辦理。

  五、境内企業回購其境外股份，可使用境外資金和境内資金。境内企業使用境内資金的，應持書面申請並附《境外上市登記表》、回購相關交易真實性證明等材料，在拟回購前20個工作日内，向其注冊所在地國家外匯管理局分局申請辦理變更登記。所在地國家外匯管理局分局審核材料無誤後，在繫統為境内企業辦理登記並打印回購業務登記憑證，加蓋行政許可專用章後交境内企業，境内企業憑回購業務登記憑證在所在地銀行辦理相關資金匯兌。由境内匯出境外用于回購的資金如有剩余或回購未達成，不得改變用途，應及時匯回境内。

  六、境内企業（不含銀行）境外上市相關資金匯兌應通過資本項目-結算賬戶（賬戶代碼為2103，收支範圍見附件2），或境内人民币銀行結算賬戶辦理。境内企業因境外上市業務需新開立資本項目-結算賬戶的，應憑境外上市業務登記憑證辦理。

  七、境内企業境外上市募集資金，原則上應及時調回境内。如留存境外開展境外直接投資、境外證券投資、境外放款等業務，應在境外上市發行結束或超額配售完成之日前獲得業務主管部門批復或備案文件，並應符合相關跨境資金管理規定。

  以人民币計價發行的募集資金遵守《中國人民銀行關于進一步完善人民币跨境業務政策  促進貿易投資便利化的通知》（銀發﹝2018﹞3号）相關要求。

  境内企業境外上市募集資金以外币調回的，應匯回至資本項目-結算賬戶存放和使用，可自主結匯。以人民币調回的，可匯回至資本項目-結算賬戶或境内人民币銀行結算賬戶存放和使用。

  境外上市募集資金用途應與招股說明文件或公司債券募集說明文件、股東通函、董事會或股東大會決議等公開披露的文件（以下簡稱公開披露文件）所列相關内容一致。

  八、境内企業境外發行可轉換債券或非參與型優先股，參照外債管理規定辦理外債登記、開戶、匯兌等。境内企業将可轉換債券轉為股票的，應按規定辦理外債變更或注銷登記及境外上市變更登記。

  九、境内企業從境外證券市場退市的，應持書面申請、退市公告等真實性證明材料到所在地銀行申請辦理境外上市登記注銷。

  十、境内企業境外上市後，其境内股東減持境外上市股份的，應在減持前或減持後30個工作日内，持下列材料到境内股東所在地銀行申請辦理減持登記：

  （一）境内股東書面申請，並附《境外持股變動登記表》（見附件3）；

  （二）關于減持事項的董事會或股東大會等企業有關權力機構決議（如有）；

  （三）參與H股“全流通”的境内股東，應提供參加H股“全流通”業務的中國證監會備案材料，以及原非境外上市股份轉境外上市股份的相關證明材料；

  （四）需經财政部門、國有資産管理部門等相關部門批準的，應提供相關部門的批準文件。

  銀行審核上述材料無誤後，在繫統為境内股東辦理登記，並通過繫統打印減持業務登記憑證，加蓋銀行業務印章後交境内股東。

  十一、境内股東增持境内企業境外股份，應在拟增持前20個工作日内，持下列材料向所在地國家外匯管理局分局申請辦理增持登記：

  （一）境内股東書面申請，並附《境外持股變動登記表》； 

  （二）需經有關部門批準或備案的，應提供批準或備案文件；

  （三）關于增持事項的董事會或股東大會等企業有關權力機構決議（如有）；

  （四）前述材料不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

  所在地國家外匯管理局分局審核材料無誤後，在繫統為境内股東辦理登記並打印增持業務登記憑證，加蓋行政許可專用章後交境内股東，境内股東憑增持業務登記憑證在所在地銀行辦理相關資金匯兌。

  境内股東匯出境外用于增持的資金如有剩余或交易未達成，不得改變用途，應及時匯回境内。

  十二、境内企業境外上市後，境内股東增減持等業務相關資金匯兌應通過居民境外證券與衍生品賬戶（賬戶代碼為2403，收支範圍見附件2）或境内人民币銀行結算賬戶辦理。境内股東因增減持業務需新開立居民境外證券與衍生品賬戶的，應憑增減持業務登記憑證辦理。

  十三、境内股東因減持、轉讓境内企業境外股份等所得資金，原則上應及時調回境内。以外币調回的，應匯回至居民境外證券與衍生品賬戶存放和使用。以人民币調回的，可匯回至居民境外證券與衍生品賬戶或境内人民币銀行結算賬戶存放和使用。

  十四、境内企業及其境内股東因辦理境外上市相關業務需要，可在境外開立賬戶，專項用于境外上市業務。

  十五、境内企業及其境内股東在境内辦理境外上市相關資金即期結匯、購匯及外匯衍生産品交易，應通過具有結售匯業務資格的金融機構，並遵循實需交易和套期保值原則。

  十六、境外上市境内企業的國有股東需将減持該境内企業境外上市股份的收入上繳全國社會保障基金（以下簡稱社保基金）的，應當由該境内企業代為辦理。該境内企業應持國有股東需上繳社保基金的減持收入情況說明（包括減持應得資金測算說明和應繳、拟繳資金數額等）、境外上市業務登記憑證等材料，通過其資本項目-結算賬戶或境内人民币銀行結算賬戶，将相關資金直接劃轉至财政部在境内銀行開立的對應賬戶。

  十七、境内企業向境外監管部門、交易所、承銷機構、律師事務所、會計師事務所等支付與其境外上市相關的合理費用，原則上應從境外上市募集資金中扣減。需從境内匯出的，應持下列材料向所在地銀行申請辦理:

  （一）境外上市業務登記憑證；

  （二）能夠說明匯出（含購匯匯出）境外金額及對應事項的支付清單及相關證明材料；

  （三）境外機構應向境内稅務部門繳稅的，需提供代扣境外企業或個人稅款等相關完稅證明。

  十八、H股“全流通”業務相關資金劃轉應通過中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）相關賬戶進行。中國結算應在境内銀行開立H股“全流通”專用外匯賬戶（賬戶代碼為2417），中國結算香港子公司（以下簡稱中國結算香港）可開立境外外匯專用賬戶，用于H股“全流通”業務相關資金劃轉，賬戶收支範圍見附件2。參與H股“全流通”的上市公司對境内股東的分紅款應通過中國結算直接在境内以人民币形式派發。

  十九、本通知所提境内企業、境内股東、相關境内金融機構及中國結算應按照《國際收支統計申報辦法》（中華人民共和國國務院令第642号公布）、《金融機構外匯業務數據采集規範（1.4版）》（匯發﹝2025﹞38号文印發）、《人民币跨境收付信息管理繫統管理辦法》（銀發﹝2017﹞126号文印發）及相關規定，及時辦理國際收支統計申報，報送賬戶、結售匯及收付等相關信息。

  境内企業參加H股“全流通”的，境内證券公司應及時将逐筆涉外收付信息、業務編号等登記信息報送至中國結算或中國結算H股“全流通”專用外匯賬戶開戶行。中國結算應在開戶行協助下完成H股“全流通”涉外資金集中收付數據和還原數據申報。

  二十、相關金融機構應嚴格按照本通知要求，在業務登記、賬戶開立與使用、資金匯兌、上市費用境外扣減等方面做好真實性和合規性審核，切實履行反洗錢、反恐怖融資、反逃稅義務，並應完整保存相關申請及登記備案等材料備查。

  二十一、本通知要求報送的相關申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本。具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。

  二十二、境内企業、境内股東及相關境内金融機構等違反本通知的，中國人民銀行、國家外匯管理局及其分支機構可依法采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施，並依據《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國外匯管理條例》進行行政處罰。

  二十三、境内金融機構境外上市資金管理相關事宜參照本通知辦理，對銀行類和保險類金融機構境外上市募集資金調回結匯等另有規定的除外。

  二十四、境内企業境外間接上市相關資金管理，另行規定。

  二十五、本通知由中國人民銀行、國家外匯管理局負責解釋。

  二十六、本通知自2026年4月1日起實施。《國家外匯管理局關于境外上市外匯管理有關問題的通知》（匯發﹝2014﹞54号）、《國家外匯管理局關于全面推開H股“全流通”改革所涉外匯管理工作的批復》（匯復﹝2020﹞1号）同時廢止。此前有關規定與本通知不一致的，以本通知為準。

  中國人民銀行

  國家外匯管理局

  2025年12月24日

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