萬億平安“無能為力” 對華夏幸福提案被否里的茶杯風波

觀點網 作為第一大股東，平安砸下數百億，卻仍在華夏幸福的董事會上“無能為力”。

在過往很長一段時間，平安繫派駐的董事王葳都是那個董事會中的“孤獨”角色。12月22日，華夏幸福對外公告，股東平安人壽提議新增五項臨時提案至臨時股東大會審議，五項臨時提案未通過公司董事會審議，僅王葳一人投出同意票。

據了解，五項臨時議案内容涵蓋華夏幸福債務重整程序、債務重組不及預期原因公開披露、對董事馮念一罷免等内容。顯然，平安繫對華夏幸福的不滿溢于言表，並希望增加話語權以挽回損失。

令人唏噓的是，平安人壽及其一致行動人平安産管合計持股25.19%，為華夏幸福第一大股東。

事實上，近年來雙方矛盾就已愈演愈烈。近期，平安人壽及平安資管作為原告，向上海金融法院起訴華夏幸福控股及王文學。聽證會上，華夏幸福以“涉及商業秘密及敏感信息”為由，當庭申請不公開審理，並對案件管轄權提出異議。

平安提案遭否

公告顯示，華夏幸福董事會于12月19日下午收到股東平安人壽送達的《關于提請華夏幸福基業股份有限公司2025年第三次臨時股東大會增加臨時提案的通知》，提議新增五項臨時提案至公司2025年第三次臨時股東大會審議。

具體來看，五項提案分别是《關于将與公司預重整、重整、清算有關事項認定為股東大會特别決議事項的議案》、《關于罷免公司第八屆董事會非獨立董事馮念一的議案》、《關于選舉仇文麗女士為公司第八屆董事會非獨立董事的議案》、《關于同意公司配合的金融機構債權人委員會進行專項财務盡調的議案》、《關于要求公司高級管理人員就董事會決議通過的債務重組計劃執行情況嚴重不及預期的具體原因進行詳細說明並公開披露的議案》。

對此，華夏幸福董事會包括董事長王文學及6位董事，共投出7票反對票，僅平安繫唯一董事王葳投出同意票。投出反對票的包括董事長王文學，非獨立董事趙威、陳懷洲、馮念一，獨立董事張奇峰、陳琪、謝冀川。

其中，王文學認為，臨時提案一沒有必要提交臨時股東大會審議。臨時提案二所述事項不實，董事馮念一先生在各項工作中均勤勉盡責，根據《公司章程》，股東大會不應無故解除其職務。

臨時提案三，與公司2025 年第三次臨時股東大會拟審議事項結合起來考慮，存在矛盾沖突的情形；臨時提案四不符合相關法律法規要求；臨時提案五不屬于相關法律法規及公司章程規定的應予提交股東大會審議的事項。

非獨立董事趙威闡述了更細節的反對意見，比如臨時提案四，他稱《債務重組計劃》沒有賦予債委會對公司開展财務盡調的權利；當中有關加強監督管理的事項内容與債委會要求的所謂“開展财務盡調”並不是同一事項，且二者之間不存在内容内涵的包含關繫。

其次，基于公平對待所有投資者原則，根據《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，華夏幸福不得配合金融債委會進行專項财務盡調。

值得關注的是，12月21日，華夏幸福董事會收到平安人壽提議對于第八屆董事會第三十五次會議審議通過後的《股東會議事規則》進行調整，該規則主要調整了董事會對擔保事項的審批權限，将通過比例由全體董事的半數調整為全體董事的三分之二。

經華夏幸福董事會核查，本次臨時提案程序及提案内容，符合《公司法》等法律法規以及本次股東大會審議的《關于取消監事會、變更注冊資本及修訂<公司章程>並辦理工商登記備案的議案》的相關規定。因此，同意将原《關于修訂<股東會議事規則>的議案》取消提交公司2025年第三次臨時股東大會審議，並重新提交調整後的議案。

預重整帶來風波

這場風波源于華夏幸福預重整。

于11月17日晚，華夏幸福公告，收到債權人龍成建設工程有限公司（以下簡稱申請人）送達的《告知函》及河北省廊坊市中級人民法院（以下簡稱廊坊中院）送達的通知書，申請人以公司未按期清償到期債務且明顯缺乏清償能力，但具備重整價值為由，向廊坊中院申請對公司進行重整，同時申請啟動對公司的預重整程序。目前，廊坊中院已決定受理此項預重整。

華夏幸福已收到廊坊中院出具的《河北省廊坊市中級人民法院決定書》，依法指定華夏幸福司法重整清算組擔任公司預重整期間的臨時管理人。臨時管理人将根據有關規定開展華夏幸福預重整工作，向債權人發出債權申報通知。

該公司于公告中表示，廊坊中院受理公司預重整，不代表法院正式受理申請人對公司的重整申請。截至公告披露日，華夏幸福尚未收到法院關于受理公司重整申請的文件，該申請能否被法院受理、公司後續是否進入重整程序，尚存在重大不确定性。

這引發了第一大股東平安的不滿。在這之後，平安人壽方面對華夏幸福預重整申請模式的合理性等問題公開提出質疑。

11月19日，華夏幸福現任董事王葳發表公開聲明，稱對華夏幸福發布預重整公告一事完全不知情，該公告嚴重違反公司章程規定的董事會議事規則和公司治理的基本程序，並稱已就上述情況向監管部門投訴。

對此，董事馮念一則對媒體回應表示，被債權人申請預重整事項不需要開董事會、股東會通過。他稱，上市公司預重整有兩種申請模式，一種是被債權人申請，一種是上市公司主動申請。被債權人申請不需要開董事會、股東會；只有上市公司主動申請，才需要提交董事會、股東會審議，這是上交所《自律監管13号指引》第9條明确規定的。

他認為，董事應從公司利益最大化出發考慮問題，目前公司已經資不抵債，預重整是徹底化解債務風險、實現脫困發展的機會。“如果被任意推翻，錯過了這次機會，公司可能再難恢復生機，這是誰都不願看到的結果。”

質疑重整之後，平安着手要“查賬”。據悉，華夏幸福債委會于11月21日發起《授權主席單位平安資管聘請會計師事務所對華夏幸福進行專項财務盡調的議案》。議案表決獲得高票通過，債委會共收到成員票合計26票，代表債權本金敞口余額合計約501.2億元，投同意的成員票超主席團全體成員票的二分之一，所代表的債權本金敞口余額超主席團全體成員本金敞口的三分之二。

據決議，華夏幸福債委會将授權平安資管以債委會名義從四大會計師事務所中聘請一家有專業能力的會計師事務所，對華夏幸福公司财務狀況開展專項盡職調查工作，債委會工作組将自2025年11月24日起進駐華夏幸福，開展專項财務盡調的前期準備工作。

據了解，華夏幸福債委會的主席單位由中國工商銀行、平安資管、廊坊銀行（後增補）出任；副主席單位由中國農業銀行、渤海銀行、中信信托、光大證券出任；其他主席團成員還包括中融國際信托、陝西省國際信托、招商銀行、中國農業發展、廊坊銀行以及中信銀行等。

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