交易商協會：優化並購票據相關工作機制

觀點網訊：12月2日，中國銀行間市場交易商協會制定發布《關于優化並購票據相關工作機制的通知》。

通知顯示，為加快完善要素市場化配置體制機制，提高對經濟結構調整和資源優化配置的支持力度，滿足企業兼並、收購的資金需求，依據《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令〔2008〕第1号發布），交易商協會現就優化並購票據有關工作機制通知如下：

一、並購票據是指非金融企業在銀行間市場發行的，募集資金用于企業並購活動，約定在一定期限内還本付息的債務融資工具。

並購活動是指通過受讓現有股權、認購新增股權、收購資産或者承接債務等方式，實現實際控制、合並或者參股已設立並持續經營的目標企業或者資産的交易行為。

二、企業應依法合規經營、信用狀況良好，並購雙方均需符合國家宏觀調控和産業政策等相關要求。優先支持傳統優勢産業、戰略新興産業及未來産業的並購活動。

三、募集資金可直接用于支付並購價款、償還銀行並購貸款、歸還並購類信托等用途，也可用于置換企業過去一年内並購活動的自有資金出資。

四、募集資金中拟用于並購交易用途的占比應不低于發行金額的50%，並存放于募集資金監管賬戶，不得擅自挪作他用。其余部分可用于企業其他生産經營活動，但不得用于上市公司二級市場股票投資。用于並購的募集資金占並購交易價款的比例不得高于70%，權益性資金占並購交易價款的比例不得低于30%。企業發行並購票據用于參股的，並購後持有目標企業的股權比例不得低于20%。企業發行科技創新債券的，募集資金用途及比例從其規定。

五、企業在注冊階段對于並購標的，應當披露遴選標準、並購決策程序、並購項目類别、行業及領域、募集資金使用計劃等内容。

六、企業在發行階段對于並購中的項目，可簡化或豁免披露並購交易對手方、並購標的具體名稱、並購所處階段等敏感信息，滿足項目保密性要求。

對于並購已完成的項目，應披露並購交易對企業财務情況的影響，以及並購標的發展前景、協同效應、整合安排等。並購活動構成企業重大資産重組的，還應滿足現有重大資産重組的披露要求。

七、並購票據存續期内每年4月30日、8月31日前，企業應披露上一年度、本年度上半年募集資金使用情況及並購項目、並購交易進展情況。

八、鼓勵企業注冊發行中長期限並購票據，匹配並購業務的中長期屬性，降低期限錯配風險，提升企業流動性風險管理水平。

九、企業應在募集說明書中披露並購取消或發生重大調整時的應對方案，包括但不限于提前贖回機制等。並購票據發行後，如因並購取消或發生重大調整等事項，經持有人會議表決同意後可變更為常規募集資金用途。

十、支持企業靈活設計優先/次級等分層結構，設置轉股、附認股權、浮動利率、分期償還本金等條款，滿足企業個性化融資需求。

十一、鼓勵企業通過添加新增債務限制、分紅薪酬安排、控制權變更回售等條款，提升投資人認可度。鼓勵市場主體通過擔保增信、質押、創設信用風險緩釋憑證（CRMW）等方式，加大融資支持力度，健全風險分擔安排。

十二、主承銷商應就並購雙方關聯關繫、並購流程、募集資金用途等出具專項盡調報告，並在專項盡調報告中就豁免原因及内容等進行說明。律師應就並購票據的募集資金用途及並購交易的合法合規性在法律意見書中發表專業意見。

十三、對並購票據給予單獨標識，示例：債券簡稱：25XX（公司）MTN00X（並購），突出並購屬性。如其他債務融資工具的注冊額度未使用完畢，可通過條款變更發行並購票據，也可注冊新的並購票據額度。並購票據發行前，如並購取消或發生重大調整，並購票據注冊有效額度可變更為其他債務融資工具。注冊發行評議開通“綠色通道”，專人對接即報即評，提高注冊發行效率。

本通知自發布之日起實施。本通知發布後，《關于發布〈權益出資型票據信息披露表〉的公告》（交易商協會公告〔2020〕37号發布）同時廢止。

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