解局丨金融街的承債式收購計劃

觀點網 在更多房企徘徊在生死線，為降債脫離ICU病房而努力時，一些企業尚有余力進行承債式收購。

10月8日，金融街控股股份有限公司披露第十屆董事會第二次會議決議公告。在該公司第十屆董事會第二次會議上，以全員贊成審議通過了關于收購天津房開咨詢有限公司100%股權的議案。

具體包括，同意公司全資子公司天津麗湖融景置業有限公司以股權0元的價格承債式收購天津房開咨詢有限公司100%股權，並與天津房投咨詢有限公司、深圳前海普惠衆籌交易股份有限公司及天津房開咨詢有限公司簽署合作協議。

同意在上述股權受讓事項完成後，自天津房開咨詢有限公司取得迎水道項目《不動産權證》之次日起，金融街為屆時的全資子公司天津房開咨詢有限公司債務提供擔保（天津房開咨詢有限公司屆時經審計的資産負債率應不超過70%），擔保本金金額不超過9億元，擔保期限為每筆借款還款期限屆滿之日起2年。公司将在該擔保事項發生時履行信息披露義務。以及授權公司經理班子辦理具體事宜。

關于公告中提及的“迎水道項目”，並未有更具體的官方披露，而在過往公開報道中還是找得到一些蛛絲馬迹。

迎水道項目猜想

今年2月，天房發展曾發布一則公告稱，2022年11月4日，因天房集團與天津房開咨詢有限公司的金融借款合同糾紛，深圳市中院将其所持4062.245萬股公司股份進行司法拍賣。

顯然在更早時，天房發展與天津房開就已經有相關往來。而其他消息表明，2020年7月，深圳市中級人民法院首次發布了《拍賣被執行人天津天房卓匯置業有限公司名下位于天津市南開區迎水道北側的土地使用權的公告》，計劃于當年8月3日10時至8月4日10時期間，在阿里法拍平台公開拍賣上述天房所持迎水道B地塊土地使用權，起拍價19億元。

事實上，根據公開資料顯示，該地塊占地面積近3萬平米，于2017年9月首次挂牌競拍時曾吸引了10余家房企參與，最終由天房獲得，成交價30.72億元，溢價率34%，也成為當年成交宅地中樓面價最高的一宗。地塊還需配建7000平米棚改安置房。

在之後的進展中，或許由于天房自身流動性等原因，該地塊也被拍賣。阿里司法拍賣平台顯示，“被執行人天津天房卓匯置業有限公司名下位于天津市南開區迎水道北側土地使用權”，曾于2020年8月4日至2021年2月26日先後四次上架，其起拍價從最初的19億元降至15.2億元。

值得注意的是，該項目前三次拍賣均有1-3人不等的報名。首次拍賣2人報名，因無人出價流拍；二拍3人報名，11次報價後以15.7億元的價格成交，競得者為萬順置業旗下的天津添晟企業管理咨詢有限責任公司；被退貨後，再次上架法拍平台，僅1人報名，最終因無人報價流拍；直至2021年2月，以15.2億元的價格進行變賣，而此時再無人報名。

一方面，價格腰斬的地塊，仍無人問津；另一方面，根據此前的競買須知，“拍賣成交後買受人悔拍的，交納的保證金不予退還”，究竟是怎樣的原因使得當時競買人不惜損失1億元退出？

曾有市場分析認為，地塊具備操作空間，有利可圖，甚至傳言競買人有意尋求大型房企合作開發該地塊，不過從最終結果來看是不了了之。

此迎水道項目與彼迎水道項目是否同屬一個，目前尚未明确證實，但相同結果是它們都在尋找下一任開發者。

交易變數

回到金融街自身，該公司此前發布的2023半年度報告顯示，在已進入的北京、上海、廣州、天津、重慶、成都、武漢、蘇州八座重點城市市場分析中，天津市的商品住宅銷售面積為550萬平方米，同比增幅達55.8%，期内取得商品住宅銷售金額975億元，同比增加55.5%。

今年上半年，金融街在京津冀地區取得房地産項目銷售金額90.96億元，占房地産項目銷售的58%。以此次承債式收購為契機，金融街将于當地市場獲得更多項目資源，得以持續提升盈利能力。

一般而言，承債式收購即為收購方負責承擔或清償“目標公司的債務”，作為股權收購對價的一部分。承債式收購，其優勢在于稅收減免及獲得債務清償的優惠條件。

公開資料顯示，近幾年承債式收購應用場景逐步增多，例如破産重整、上市公司重大資産重組中的“清殼”操作等，以及在收購“資産大于負債”的目標企業時，承債式收購也應用得越來越多。

此次交易中，金融街全資子公司天津麗湖融景置業有限公司以股權0元的價格承債式收購天津房開咨詢有限公司100%股權，或可理解為一種債務清償。

過去，不少房企因承債式收購加劇了債務壓力。例如，2017年11月俊發集團以452億元承債式收購中豪螺蛳灣，有市場推測，若無該筆交易，俊發有息負債将大幅減少。而近年來，更多承債式收購是以信托化身白衣騎士“拯救”房企的橋段發生。

去年1月，針對出險企業項目的承債式收購，相關並購貸款不再計入“三條紅線”相關指標。一些大型房企也有機會再次出現在承債式收購市場中。

緊随新政落實腳步，中海先後接下雅居樂、世茂廣州亞運城項目股權，兩筆收購均為承債式收購。

此次金融街承債式收購交易中，金融街全資子公司天津麗湖融景置業有限公司還将與天津房投咨詢有限公司、深圳前海普惠衆籌交易股份有限公司及天津房開咨詢有限公司簽署合作協議，天津房投咨詢有限公司或将繼續參與項目開發建設工作。

該公告還提及，自天津房開咨詢有限公司取得迎水道項目《不動産權證》之次日起，金融街為屆時的全資子公司天津房開咨詢有限公司債務提供擔保（天津房開咨詢有限公司屆時經審計的資産負債率應不超過70%），擔保本金金額不超過9億元，擔保期限為每筆借款還款期限屆滿之日起2年。

公開資料顯示，辦理不動産權證仍需取得相關材料，包括用地規劃許可證、工程規劃許可證、工程施工許可證以及竣工驗收備案證書等。

而由此，在金融街控股此次發布公告中所提及的，“為屆時的全資子公司天津房開咨詢有限公司債務提供擔保（天津房開咨詢有限公司屆時經審計的資産負債率應不超過70%）”，或許仍存有一定變數。

數據顯示，截至今年中期末，金融街控股實際擔保余額合計126.63億元，實際擔保總額占公司淨資産的比例為34.08%。其中，直接或間接為資産負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額為99.59億元。

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