西安金茂府内外 中國金茂與中鐵信托的資本角色

觀點網 多年以來，信托、基金以及AMC等非銀機構一直隐身在房企背後，扮演者“金主”角色。

這一次，是中國金茂和中鐵信托。

最新消息顯示，3月4日，中國金茂發布公告稱，該公司的全資子公司西安順茂置業有限公司同意收購，嘉興唐茂投資合伙企業(有限合伙)同意出售西安長茂置業有限公司49%股權，總對價為16.86億元人民币。

西安長茂是西安大明宮金茂府二期的開發商。

觀點新媒體查閱發現，目前西安大明宮金茂府二期項目基本銷售完畢，且項目将于2026年完成交付。

此次交易過後，由中鐵信托所持的嘉興唐茂則正式從上述項目當中退出。

信托的進退並不少見，但此次交易過程中還隐藏着金茂投資的身影，又扮演着什麼角色？

金茂與資本

中國金茂與中鐵信托緣起2023年。

當時正值大明宮金茂府二期的開發建設階段，為籌措資金，中國金茂在北京産權交易所挂牌轉讓西安長茂置業有限公司49%股權，底價為5.38億元。

從企查查披露的消息來看，中鐵信托和金茂投資充當了中國金茂的“白衣天使”。

同年7月13日，嘉興唐茂正式入股西安長茂，持股比例為49%。

觀點新媒體查閱發現，嘉興唐茂由中鐵信托持股59.92379%、金茂投資持股39.9492%、天津金茂嘉和及深圳前海中鐵資産管理有限公司分别持股0.06351%。

有業内人士透露，中鐵信托和金茂投資組成的這個平台主要扮演投資方角色，不影響項目的操盤。

而今入股不到兩年，嘉興唐茂因其自身原因拟出售持有的西安長茂股權，並由西安順茂收購。交易完成之後，西安長茂将由西安順茂全資持有。

顯然，中鐵信托及金茂投資已然完成了自身使命。不過，在這一進一退之間，市場亦開始關注中國金茂的資本财技。

在上述交易方面可以看到，一方面，在項目的二級開發階段，中國金茂旗下私募股權投資平台金茂投資往往會通過設立有限合伙企業的方式投資開發主體，從而實現資金補充和騰挪。

另一方面，為緩解集團本身的資金壓力，中國金茂拉來信托公司一同合作。

這並非個案。

在西安大明宮金茂府一期項目當中，中國金茂同樣采用了類似的舉措。

在去年9月30日，中國金茂宣布收購西安明茂（大明宮金茂府一期開發主體）40%股權，嘉興央茂正式退出，交易總對價為人民币16.6474億元。

其中，嘉興央茂有限合伙人份額由金茂投資及西藏信托有限公司分别持有49.9692%及49.9692%。

更早以前是在2024年5月16日，中國金茂以23.85億元回購了成都錦江金茂府和悅湖金茂悅兩個項目的股權。

上述成都雙子樓盤項目，在開發建設階段均由金茂投資及信托公司組成的有限合伙企業入股，並在項目即将交付之際，通過中國金茂回購的方式，進行退出。

類似的案例還有很多。

無疑，通過将股權讓渡給信托公司從而獲得融資，是項目開發建設階段的常見手段，這也是信托公司參與房地産開發的慣常模式。

至于金茂投資通過二級開發階段的入股，不僅能夠分享項目開發收益，還能通過金融工具實現靈活的資金運作。

信托的進退

一般來說，房企在拿地之後，往往會通過增資的方式引入合作方，由此企業得以募集資金進行項目開發建設。

這個合作方可能是其他房企、信托公司、基金等等，通常在項目銷售、回款結束之後，這類資本也就随之退出。

不過，這些資本的進退，也時常被外界解讀為“明股實債”。

根據監管層面的界定，明股實債是一種債權融資工具，在投資方式上不同于純粹股權投資或債權投資，而是以股權方式投資于企業，但以回購、第三方收購、對賭、定期分紅等形式獲取固定收益的投資方式。

關于明股實債的認定，市場並未得到一個統一的結論。不過可以明确的是，借助本次投資，金茂得以順利開發項目，而信托等資方同樣獲益良多。

此次公告明确，于2024年9月30日，西安長茂淨資産評估值為人民币34.42億元，而本次交易總對價為16.87億元。

值得注意的是，2023年，項目公司49%股權增資的底價為5.38億元。

通常來說，此類項目公司增資往往不會産生太多溢價，假設嘉興唐茂以5.38億元的代價入股，那麼本次收購價格無疑存在較高的溢價。

雖然資方入局肯定會提供一定股東貸款，但基于“不做賠本買賣”的理念，這一交易對價與其股東貸款、收購價格仍存一定的價差。

此外，從中國金茂角度來看，在項目即将迎來交付之際回購股權，也有增大股東權益的意味。

資料顯示，西安大明金茂府位于西安市未央區，這是中國金茂在西安打造的第三座金茂府。

項目共分為兩期，一期項目于2021年12月底拿地，二期是2022年8月份拿地，戶型面積約168平方米起步。

這一項目被市場看作是整個曲江大明宮闆塊戶型面積起步門檻最高的項目。

查閱發現，2022年，西安大明金茂府一期項目首開售罄；二期項目在2023年5月3日首次開售，當天熱銷一百五十余套，認購8.2億元。

查閱西安住建委發現，大明宮金茂府二期項目在2025年1月16日獲取了一張預售證，可售房源共60套，預售面積1.07萬平方米。

據當地中介表示，目前僅剩幾套房源在售，均價3.1萬元/平方米。

據了解，大明宮金茂府二期項目占地約6.67萬平方米，已開發為可售住宅項目，計容建築面積共計約16.67萬平方米，預計将于2026年1月竣工。

項目走向尾聲，中鐵信托及金茂投資“功成身退”，借助企業回購的方式，從上述項目當中抽身離開。

而中國金茂借助本次收購，亦能實現股東權益的增加，從而達到“雙赢”的意味。

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