解局 | 中信城開與西部信托 接手佳兆業金沙灣、東角頭項目背後

觀點網 作為出險房地産企業之一，佳兆業的債務問題備受關注。盡管前期已牽手招商蛇口、中鐵五局等央國企，但目前來看該公司與信托之間的互動或許更為頻繁。

近期，佳兆業已經将位于大本營深圳的東角頭項目、金沙灣國際樂園項目相應股權，悉數轉讓至信托公司名下。按佳兆業去年披露的處置清單所提，這兩個項目權益貨值逾400億元。

根據企查查披露，6月21日至6月22日，佳兆業先後退出深圳市佳德美奂旅遊開發有限公司（下稱“佳德美奂”）、深圳市兆富德旅遊開發有限公司（下稱“兆富德旅遊”）、深圳市佳富東部旅遊開發有限公司（下稱“佳富東部”）各51%股權，三家項目公司即金沙灣國際樂園項目的開發主體。

與此同時，深圳市鴻利金融投資控股有限公司（下稱“鴻利金融”）99%股權也宣布易主。佳兆業、中信曾設立有限合夥收購鴻利金融，並透過深圳航運集團間接持有南山東角頭項目35.7%股權。

接手上述兩大項目的是深圳市城開信銀投資有限公司（下稱“城開信銀”），它作為西部信托的全資子公司，此前一星期才成立。

而一位名為“劉星”的人士，随着項目轉讓逐漸走到台前。他是中信城開深圳公司的董事長，中信城開則是中信地産被整合後，中信集團所設立的城市更新改造與城市開發平台。

項目轉讓前後則有一些線索，包括中信繫早已獲得相關標的企業的股權質押，中信信托為金沙灣項目發行的非標産品延期兌付，以及佳兆業紅樹灣新盤開始冠名“中信城開”等。在西部信托和佳兆業交易的草蛇灰線里，外界卻看到了中信的身影。

西部信托與中信

最新接手佳兆業項目的城開信銀，成立于今年6月17日，注冊資本僅有10萬元，盡管是西部信托間接全資子公司，但法人代表、董事長為劉星，總經理為胡峰。

其中，劉星是中信城開（深圳）有限公司（下稱“中信城開深圳公司”）董事長，以及中信城開投資集團有限公司（下稱“中信城開投資”）總經理等；胡峰則在中信城市發展股權投資基金管理（深圳）有限公司（下稱“中信城發管理”）所管理的信雲共赢、信石共赢、信陸共赢等有限合夥企業中持股。

無論是中信城開深圳公司，還是中信城發管理，它們的大股東均是中信城市開發運營有限責任公司（下稱“中信城開”）。

2016年，中信地産被中海地産並購後，中信集團成立一級全資子公司中信城開，注冊資本78.6億元，聚焦城市更新改造和城市開發運營等業務。而中信城開深圳公司是華南區域總公司，繼承中信地産在深圳原有舊改之余，主要在大灣區及海南尋找投資機會。

實際上，城開信銀的9名主要董監高人員，除了劉星、胡峰以外還有3人擁有“中信繫”背景；佳兆業派駐上市公司聯席總裁李海鳴、深圳公司副董事長劉立好共2人；劉豔來自西部信托所控股的荣亞實業，陳慶則難以知悉背景。

亦即是說，城開信銀成立伊始便已聚攏了中信城開、佳兆業的勢力，且話語權早已旁落中信繫，西部信托更多扮演資金通道角色。這或許是一場事先籌劃好的資産交易。

四天後即6月21日，城開信銀受讓佳兆業所持佳德美奂51%股權，以及中信、佳兆業聯合持有的鴻利金融99%股權，由此正式開啟資産交易；6月22日，城開信銀變更為西部信托直接全資子公司，同時繼續受讓兆富德旅遊、佳富東部各51%股權。

觀點新媒體了解，2014年4月，佳兆業、生命人壽聯合以54億元競得深圳大鵬下沙G16301-0701地塊，兩方持股比例分别為51%、49%。地塊占地86.98萬平方米，總建面51.60萬平方米，規劃用途為商業服務業用地、文體設施用地、交通場站用地、供應設施用地、綠地與廣場用地，後來開發為佳兆業金沙灣項目，号稱總投資300億元。

拿地半年後，佳兆業、生命人壽按持股比例共同成立佳德美奂、兆富德旅遊、佳富東部三家項目公司作為該地塊的開發主體，它們分别承擔的分宗面積為17.69萬平方米、8.35萬平方米、12.47萬平方米，合計38.78萬平方米，這屬于只計入企業産權的地塊面積。

至2017年12月29日，三家項目公司簽署協議，據此根據持股比例向佳兆業、生命人壽承擔償還地價款的義務，總計分别涉及27.54億元、26.46億元，借款利息4.75%，期限截至2022年12月29日。

一條容易被忽略的線索是，中信信托官網顯示，2020年4月初，該機構為佳兆業金沙灣項目成立了集合資金信托計劃，並于月底進行了增發。該信托期限大約在兩年左右，主要投向領海公寓等項目；其中，領海公寓由佳德美奂開發，後者是金沙灣項目分宗面積最大的開發主體。

而在佳兆業金沙灣項目信托成立前一星期，即2020年3月26日，佳德美奂已将股權質押予中信信托；另外兩家開發主體兆富德旅遊、佳富東部，則出現股權質押予中信銀行的情況。一般情況下，房企尋求銀行貸款或非標融資時，還款來源主要是銷售回款或經營收入，以及抵押物的變現收入。

至今年4月中旬，有投資者開始在網上發布消息稱，中信信托的佳兆業金沙灣項目産品應于4月6日兌付，剩余規模8億元左右，但信托公司及銀行已公告延期。

對于金沙灣項目信托兌付後續一事，觀點新媒體從業内人士處了解到，該項目或已整體打包轉讓。類似情況在過去一年並不鮮見，部分資金實力相對雄厚的信托公司曾選擇先行協調資金以兌付本息。

中信信托方面則向觀點新媒體回應，金沙灣項目産品相關工作正在進程當中，以官方披露信息為準。

中信與佳兆業

不止金沙灣項目三家開發主體，城開信銀于6月21日所受讓99%股權的鴻利金融，同樣與中信繫存在密切關聯。

這要追溯至2016年前後，佳兆業獲得平安、中信、信達等主要債權人的幫助而進入重啟階段。其中，平安銀行向佳兆業提供了500億元資金，中信銀行、中信信托提供300億元。曾有消息指，中信還為佳兆業與深圳政府關繫修復做過努力。

作為回報，債權人介入了佳兆業一批舊改項目，比如信達聯合佳兆業成立“蕪湖信東圳投資中心（有限合夥）”，後者通過控股深圳佳旺基而持有福田東山小區項目。不過，在去年10月24日，佳兆業理财産品違約前，該有限合夥企業已退出深圳佳旺基。

中信銀行深圳分行則在2016年與佳兆業深圳就並購特定項目達成融資安排：由中信銀行深圳分行委托中信信誠資管設立專項有限合夥，通過由該有限合夥認購約76%優先級份額（50.36億元）、佳兆業深圳認購24%劣後級份額（16.34億元）的方式，設立鷹潭市錦營投資管理有限合夥企業（下稱“鷹潭錦營”）。

而後鷹潭錦營收購鴻利金融99%股權（剩余1%股權由佳兆業深圳持有），據此持有深圳航運集團70%股份；深圳航運健康持有深圳圳華港灣企業有限公司51%股權，圳華則是南山東角頭地塊的直接主體。股權穿透後，鴻利金融實益持有東角頭地塊約35.7%股權。

東角頭地塊占地17.18萬平方米，原先規劃建面不低于31萬平方米。2019年，圳華與深圳南山規劃管理局簽訂土地置換協議，新土地包括2宗地，占地面積10.9萬平方米，規劃為住宅、商業及配套設施用地，總建面約39.5萬平方米。

可以說，東角頭地塊正是中信成立合夥企業收購鴻利金融的核心目標，在利益分配上中信也設置了利于己方的優厚條款。

佳兆業曾披露，合夥企業鷹潭錦營的項目投資退出所得在扣除已支付的稅費後，對優先級有限合夥人中信信誠資管不超過存續投資本金8%/年的分配上限（稅前），其中對優先級第三期出資的分配金額不超過投資本金16%/年的分配上限（稅前）；最終清算後，如果仍有可分配現金收入，向普通合夥人分配投資本金，分配後的余額才向劣後方佳兆業分配。

同時據工商信息顯示，去年6月初，鴻利金融部分股權已質押予中信信誠資管；從去年12月開始，佳兆業所持鷹潭錦營16.34億元權益亦持續被凍結，而該公司無力償還相應債務。

市場人士對觀點新媒體指，佳兆業面臨流動性壓力，5月其通過中建投信托發行的佳兆業濱海小鎮信托也實質違約，在此情況下債權人只能選擇處置相關抵押物。包括如今的金沙灣、東角頭兩大項目，看起來都更像是佳兆業将質押給中信繫的股權正式轉移，交由中信繫處置。

處置的方式則不盡一致，諸如平安信托曾挂牌轉讓佳兆業甯波項目債權，如今中信或許選了自行接管項目公司的運營管理這條路。

數據來源：觀點指數整理

從股權轉讓結果觀察，佳兆業原先在深圳金沙灣項目、東角頭項目所持有的大部分權益，已正式由城開信銀接管。

其中，鴻利金融更換後的新管理班子與城開信銀幾乎一致，均由劉星、胡峰、李海鳴、吳治國等人出任，其中劉星擔任法人、董事長。劉星同時身兼佳德美奂、兆富德旅遊、佳富東部的法人、董事長及總經理。這意味着，中信城開大概率将主導項目。

今年2月25日，中國恒大也曾将4個項目相關股權出售予光大信托、五礦信托，信托公司将向項目公司投入資金以保障項目後續開發及保交樓，恒大同時保留回購股權的權利。五礦信托表示，獲得項目公司股權及管理權、推動項目正常化運營，是解決問題的最優方案。

中信與招商

在去年11月佳兆業所抛出的那份資産處置清單之中，東角頭項目最受關注。該項目權益貨值298.35億元（對應項目總貨值近836億元），融資余額36億元，占拟處置18個項目總權益貨值的36.46%，總融資余額的17.66%。

金沙灣國際樂園項目權益貨值則為106.08億元，僅次于東角頭及坂田城市廣場項目，融資余額47.45億元。此外還有金沙灣萬豪酒店項目，權益貨值14億元，不過這部分項目早在2012年已動工，或許並不屬于佳德美奂、兆富德旅遊、佳富東部的開發範疇。

網上曾流傳消息稱，招商蛇口曾洽購佳兆業數百億資産，但未獲得後者同意。這一說法並未獲得當事方證實。

觀點新媒體從業内人士處了解到，招商蛇口接觸的佳兆業項目大多位于大灣區，其中涉及東角頭項目，但接觸未有實質性結果；此外還包括佳兆業在廣州市區内儲備的某些大型舊改。

招商蛇口近期也對投資者回應，纾困佳兆業将秉持市場化原則、依法合規原則、三道紅線原則、並購項目但不並購平台原則、風險與收益相匹配原則。

相比于招商蛇口，城開信銀此番一次性接手佳兆業兩大核心項目、權益貨值高達404.43億元，行動更為果斷、迅速。盡管平台公司仍保留了佳兆業的管理層，但對于站在背後、真正掌權的中信誠開而言，如何推動項目正常化運營仍是一項嚴峻挑戰。

比如東角頭項目，圳華2016年便啟動強制清算程序，同時與深圳中級法院委任的清算組、相關政府機構及合作夥伴簽訂土地置換協議，共同致力于強制清算、填海及土地置換尚未解決事項。

不過，去年5月，圳華前租客向法院提呈行政訴訟，反對拆遷補償協議並要求賠償，此後圳華就訴訟請求缺乏事實和法律依據對其進行抗辯。至今年1月19日，法院已接受清算組的提呈，進一步延長圳華強制清算期限至7月。

反觀中信城開，該公司是中信集團旗下新型城鎮化闆塊的平台之一，通過“金融+地産”輕資産業務模式，聚焦城市更新改造和城市開發運營等業務。

其中在舊改領域，資料顯示，中信城開于深圳主導操盤了羅湖筍崗信荣匯、羅湖水貝信悅匯、龍崗龍騰凱旋新城、寶安新安信雲庭、南山街道棚戶區改造項目等。另于去年以來，該公司先後中標東莞、珠海等城市的舊改。

目前中信城開尚未披露東角頭項目及金沙灣項目的相關推進計劃，但在其他項目上，該公司已着手開展相關運營管理工作。

6月25日，中信城開發布消息稱，佳兆業航運紅樹灣更名為“中信城開·紅樹灣”，並将于7月入市。其續稱，這是繼深圳中信紅樹灣、珠海中信紅樹灣後的又一灣區作品。

相關項目資料顯示，佳兆業航運紅樹灣繫2019年深圳航運集團獲得的置換地塊，由深圳佳兆業城市更新集團、深圳航運集團聯合開發。項目位于福田福保片區，占地9467平方米，總建面6.67萬平方米，規劃總戶數397戶，此前一直以“佳兆業航運紅樹灣”名義推廣。

這也是中信城開在深圳核心區難得的新盤，至少在短期内，接手佳兆業項目取得了立竿見影的效果。

在此之前，該公司在推售的項目主要包括深圳中信凱旋君庭、東莞中信凱旋灣、陸河中信森林湖；其中中信凱旋君庭位于深圳光明區，均價5.18萬元/平方米，與福田動辄“10萬+”的行情相比仍有較大差距。

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