前言：萬寶之爭紛紛擾擾延續一年，是資本無情還是企業亟需良治？這場由中國最大房地產企業股權博弈而引發的市場、規則、情懷與產權大討論愈加激烈，眾議鼎沸。

主持嘉賓：香港恆隆集團、恆隆地產有限公司董事長 陳啓宗先生

參與討論嘉賓：著名經濟學家、全國政協委員、政協經濟委員會委員 賈康先生；朗詩集團董事長、朗詩綠色地產有限公司董事局主席 田明先生；著名經濟學家 向松祚先生；陽光100中國控股有限公司首席運營官 林少洲先生

陳啓宗：我又是最沒資格的，因為我不住在內地，所以對萬科的情況不能說是太熟悉，不過有關的人等我也認識一點。首先我有一個問題，這個歷史都不用講，大家都比較清楚了，我的問題是，股權的更換對企業往前發展有影響嗎？股權換來換去，企業還是繼續往前發展，只要那個團隊沒改變，鬱亮還待在那兒，對企業有影響嗎？或者說根本就不是問題，大家要找話題來在社會裏討論，所以才顯得重要，還是並不那麼重要呢？

賈康：我只是從網上聽到消息說，現在非常明確的是，有可能成為第一大股東的資本方已經明確要更換全部的管理團隊。

陳啓宗：那個影響就大了，要是王石不在，鬱亮不在，那就有影響了。你們三位聽到了什麼？

田明：我跟萬科的領導比較熟，因為都在一個共同的圈子裏面，按道理講我不太好說。但是既然來到這個臺上，我還是說兩句。我覺得這個事情對萬科的發展戰略，對它未來的企業文化都會產生非常大的影響，不僅僅是某某人在不在，某某團隊在不在的問題，而是深遠的文化層面、戰略層面的影響。

陳啓宗：要是萬科沒有了王石，沒有了鬱亮，沒有了他們的團隊，萬科還是萬科嗎？那你在買什麼東西？前海人壽到底在買它的土地儲備、品牌，還是買什麼東西？

田明：我覺得是在買好幾樣東西，萬科上市的地位，以及萬科的品牌。

陳啓宗：品牌和上市地位是兩回事？

田明：是兩回事。還有萬科手上所有的經營的資源、土地、團隊。

陳啓宗：但是剛才賈康說他們要把團隊都更換了。

田明：萬科的團隊，連物業公司加起來有好幾萬人，我們講的團隊經常是把大團隊、小團隊、管理團隊、核心團隊，和廣大的組織里面的其他成員算在一起的。其實萬科絕大部分的一線的團隊很難在短時間裏面一下子就改變的，所以我獲得這個公司的控制權，有些變化也是潛移默化發生的，所以團隊整體而言，不太可能王石不在萬科了，萬科的4萬員工一起辭職，這一點不太容易做到。

陳啓宗：但是鬱亮過往一兩年已經鼓勵一些高級員工離開創業，比如說毛大慶等等，已經在鼓勵了吧？

田明：毛大慶的離開不是鬱亮鼓勵的，是他再三挽留沒有挽留住，還有劉愛明，還有當年在總部搞設計的，都是想挽留沒挽留住。

賈康：我只能推測，發表一點做研究的書生之見。我覺得一定是謀定而後動的，就是出手買的人，他已經預見到，他買的團隊無論怎麼變，他買的潛力和之後的溢價是合算的，他會推動團隊的改變，或者是儘量影響團隊的某些人。這是我推測的。

陳啓宗：林少洲，你覺得他們是在買什麼東西呢？我沒搞清楚。

林少洲：我這個發言可能就不一定那麼客觀了，因為我在萬科幹了10年，按現在的級別算創始人級別的。我覺得這個事對萬科的影響是非常大的，萬科是有比較強團隊的公司，這跟它的股權結構有關係，因為它沒有特別強勢的大股東，所以它的團隊文化的發育就特別強大，這其實推動了它這麼幾十年非常穩健而且持續的發展，現在這個結構如果發生了變化，這個團隊的信心，他們的基礎這一塊會受到影響，這對萬科未來的發展可能會蒙上一層陰影。

但另外一個角度，在90年代的時候，我還在萬科工作，關於這個問題，我和王石為這個問題起碼爭論了4次，當時我也不是代表我一個人，我代表了當時的一批高管團隊，我們認為應該採用很多企業採用的那種管理層持股的方式，我們團隊來作為萬科的重要的股東，這樣來維持萬科持續的發展。

但是當時無果，我也是因為這些問題，因此對戰略方向產生了分歧，陸陸續續地很多高管出走，其實跟這個事是有關係的，當時就留下了一個治理結構的隱患，導致現在出現了這種困擾。所以我認為現在對萬科來說確實面臨一個特別重大的發展方向上的考驗。

陳啓宗：當時是王石不要，還是華潤不願意呢？

林少洲：那個時候還沒有華潤。王石這十幾年按說是有很多的機會，可能是因為他的價值觀，他的信念，他的思想，他的判斷的問題，後來雖然做了一些期權制度改革，但是力度很小，不足以影響整個治理結構。

陳啓宗：他的理念是什麼呢？他要做窮人嗎？還是不想做富人？

田明：王石有一個判斷，他覺得在中國，名、利、權不可能都拿，他要的是出名，所以對利他就不拿，這是我曾經親耳聽過他的解說。另外一個，他希望把萬科搞成像滙豐、GE這樣的公司，沒有什麼顯著的大股東，由管理團隊來經營這個公司，其他的投資人喜歡我就買我，不喜歡我你就走，他希望搞成這樣一個公司，我覺得他的這個想法不太切合實際。創業者有兩個任務，第一個任務是把企業創業成功，第二個任務是應當為這個企業奠定一個好的產權基礎，以及一個傳承的機制，而王石沒有能夠完成第二個任務。

陳啓宗：這就提出一個很重要的問題，很多西方人士只懂得他們那一套，就是GE、IBM這類的公司，他們沒有佔很大股權的大股東，這個有很大的好處，但是也有極大的壞處，這些公司管理層沒有更多自己的利益，反而管理上會出現一些問題。你剛才說這種做法在中國是不切實際的。在企業有個大股東不是壞事，只要你的監管合宜，長遠的發展會不會更好？

向松祚：其實萬科股權之爭，這是過去半年多在中國上演的最大的，比好萊塢大片還要精彩的權力、金錢、美女、桃色新聞，我估計在座的所有人都發表過自己的觀點，這個議題幾乎把中國所有的事全部討論一遍，雖然各種觀點魚龍混雜。

我覺得這裏面折射出兩個深層次的問題，第一個是在中國的職業經理人的文化，或者職業經理人的規則怎麼建立，究竟是資本主導，還是職業經理人主導，還是二者之間有一個很好的完美的平衡？其實整個亞洲沒有太形成良好的職業經理人文化，我相信今天在座的各位房地產的大佬，大體上你們的公司都是你們自己控股，或者你們家族控股的。

這就面臨一個問題，未來你老了，你要退休了，這個企業交給誰？美國這個國家有一個很大的優勢，包括它的制度優勢，包括它的職業經理人的制度。

萬科這個事情，其實應該請王石先生自己來談。但是我們要看看，他為什麼對寶能系的進入這麼反感？如果中國真的有很好的職業經理人的文化，作為大股東，本身對王石他們這個團隊也要考慮，寶能系還發文章說王石每年拿5000萬，我想問問在座的稍微有規模的房地產公司，你們每年賺多少錢？萬科是王石創辦起來的，他每年拿5000萬這算多嗎？世界上最大的房地產公司的創始人一年才拿5000萬，我作為一個局外人，我也為他抱不平。從萬科這個案例推導出去，中國所有的企業都有這個問題，國有大企業現在還限薪，世界500強的國有企業裏面，董事長的稅前薪水最多隻能拿60萬。

金錢本身是衡量一個人價值的重要的標準，即使王石只講情懷，只講名譽，不要任何金錢，但是大股東應該考慮給他金錢。比如說喬布斯，他在蘋果當了兩年代理CEO，他是不要薪水的，但是董事會覺得這樣做不對，雖然你有情懷，但是我們還是要給你期權，所以就給他發了大量的期權。為什麼我們不能這樣考慮？

萬科這個事情折射出的一個深層次的問題，就是中國的企業能不能走得長遠，這有很大的問題。我們第一代企業家，如果退休了，你的企業怎麼辦？

第二個問題，我認為是監管者的失職。本來萬科這個事情，如果一開始監管部門就能夠介入進來，比如說我們現在仍然存在疑問的，我作為一個研究經濟的人我知道，他現在這個舉牌的資金到底合不合規？有沒有系統性金融風險的問題？我們的監管部門跑到哪裏去了？我覺得這是非常大的問題。

中國的監管部門往往都是事後諸葛亮，出了事以後出來說一通，如果萬科這個事情，監管部門及早的介入，能夠正確地引導，以法律為準繩，以規則為指導，我相信不會走到今天這麼一個亂局。

陳啓宗：那個亂局是不是那麼嚴重，這是另外一個問題，剛才你提到一個問題，就是說一個職業經理人一年拿5000萬，這件事反過來就是這樣，我知道有些政府官員最近下海，他下海之後，他的收入是之前的10倍，他不下海才怪。好多政府部門很重要的中層骨幹都下海了。另外當然也有很少數，他在西方的大企業裏賺了好多錢，他奉獻自己，為國家效勞，然後進到政府裏去擔任一個職位。有一個人告訴我，他進到政府之後，他的工資是他從前工資的不到2%。剛才向松祚說的那個問題，從這件事到底看到我們中國大企業，包括房地產企業長遠的前路怎麼樣，資本和管理階層的關係應該是什麼？賈康，你是經濟學家，也在政府裏待過，請你談談。

賈康：我覺得更多的可能性是要趁着自己還可以，下海去拿那個10倍以上的收入，只有很少的人願意拼一把，放棄原來很高的收入到體制內爭取熬到有所作為的境界。在中國有（願意拼一把）這樣的人，但是不多。以後的趨勢可能是前一種會更多，因為大家看得已經很清楚了。

從這個角度來說，一個社會要走向現代化的引導，我覺得你得回到一個常識的層面上來，人才要想更多地留在體制內，你不能光說後面那個奉獻的例子，那不是一個長效機制。向松祚說的這個我有兩點評論，向松祚注意到了職業經理人應該是真正有才華的人，在這裏讓他長期性的來做貢獻。國際上已經有的這種高度股權分散化的跨國公司已經非常大，股權高度分散，可以相對穩定住這樣一個局面，讓它可預期。

現在萬科給我們的啓示就是，中國現在明顯存在一個風險，原來的管理層在前期認同的是華潤，華潤明顯的是可以發揮影響力，但是它不發揮它的影響力，調動職業經理人團隊的積極性，最後走到社會上，普遍公認他們是一支卓越的團隊。但是一旦這個情況有變化，靠制度怎麼處理這個問題？

可能以後在中國一定要做大做強的企業裏，職業經理人要重新對比一下，同樣都是有情懷的。當然田總也說到，情懷也不能把它純粹地高尚化，至少王石認為他還是求名的，可以放棄對利的追求，他認為有這個名，有這個品牌，更有利於萬科文化的弘揚。

但同樣是在這方面，跟王石的行進軌跡幾乎高度吻合的是任正非，任正非也是有可能在華為發展到一定階段的時候持有很高的股份，但是他沒有持有很多股份，並且他也堅定地不上市。在中國的發展階段上，你如果要按照任正非的框架，可以規避現在王石和鬱亮他們碰到的風險。

至於再展開的分析，到底這個中國特色能保持到未來的什麼縱深裏面，我們就不好說，但是這一點至少目前已經看得很清楚了，你要想直觀地學王石的情懷、任正非的情懷，最直觀的方式不是王石的方式，應該是任正非的方式，堅決不上市。

陳啓宗：但是這裏面有兩個問題：第一，這種人很少。我們問在座的誰只要名或者不要錢，誰要錢不要名，我相信選擇要錢的人最多了，這是人性所致。第二，不是所有企業都可以不上市的，比如說搞房地產，你不上市，資金就不容易來。

賈康：在中國不上市做大的還有另外幾個例子，比如“老乾媽”，現在也被人屢屢提起，中國特色似乎給了他們一個空間。

田明：我覺得這裏面有一個對規則的尊重問題，市場經濟也是法治下的經濟，既然你選擇了做商業，你就要遵守法律，而且要以法律作為構建你未來發展的前提。既然萬科選擇了上市，得到了上市的好處，你就要遵守一個上市公司的規則。

中國的上市公司，中國的公司法、證券法是不支持A、B股的，也就是說沒辦法像馬雲一樣，雖然我的股權在公司裏面不大，但是我這個股東是可以提名董事的，對公司有控制權的。他後來選擇在香港上市，但是香港的法律也不支持，所以他就在美國上市，美國是支持的，只要你把這個章程提出來，別人願意來買你的股票就可以了，美國是比較開放的，它支持A、B股的制度。

萬科在中國上市，適用中國的法律，你就要考慮到同股同權，你不把股權結構治理好，你就沒辦法治理公司，你的企業文化、發展戰略、你的團隊就沒辦法得到鞏固，你的權力基礎不在，所以我覺得這是一個尊重法治的問題。

陳啓宗：我告訴你一件事，香港只有一次，就是有一家公司本來有A、B股的，但是因為原則問題放棄了，不要A、B股了，那個人今天就坐在臺下，這個人你們都認識，如果不知道是誰的，回頭你們可以來問我。

再說到向松祚說的那個問題，大股東退休了之後，企業怎麼辦？你們去看西方的大企業，大部分是一個人或者幾個人創辦的，家族維持了一代、兩代，或者更長，然後熬不下去了，因為要上市，股權分薄了等等各種原因，或者下一代有錢了就不願意上班了等等，現在中國就在慢慢走向西方的這種方向。亞洲現在雖然還沒有太明顯的這種發展，但是早晚都會向這個方向走。

向松祚：對。所以我覺得萬科的股權之爭是一個標誌性的事件，它迫使我們必須要深刻思考。從智慧層面來講，還是要用中國人的智慧，就是“中庸”，資本的力量和職業經理人的力量要達到完美的平衡，我們從萬科的案例可以看到，很多人都很極端，一派是支持王石的，說資本就能說了算嗎？還有一派是支持大股東的，應該相信規則的力量。

我覺得這都不對，我們應該在支持規則的情況下達到妥協。我看到很多的討論都是不理性的，很多人覺得大股東有錢，我就可以把管理層解僱，但是很多人又支持管理層，說你有錢算什麼？如果中國真正要走向全球化，確實需要一大批職業經理人，否則我們真的是有很大的問題。比如說江浙的很多企業，都希望子女接班，我們獨生子女政策也搞了幾十年，很多家庭都只有一個小孩，他不想做生意，他想玩藝術，你非要他接班幹嘛呢？為什麼中國的價值觀就不能多元化一點？小孩喜歡藝術有什麼不好呢？你幹嗎非要拉他來做生意？所以職業經理人在這裏就非常重要。

田明：向老師的觀點我不完全同意，我覺得一個企業要想長久地發展得好，不僅僅是要有職業經理人的問題，也有股東的力量的問題，一個股東搞家族化，傳給自己的子女，那種方式肯定是做不下去的，但是一個企業裏面全是職業經理人，股東的話語權不夠，這個公司的治理也是不夠均衡的。

陳啓宗：所以他說中庸之道，兩者要平衡。

向松祚：我是說二者要形成一個平衡，其實在美國這樣的國家它也有家族治理的企業，但是美國的500強公司，絕大多數是職業經理人制，當然它也有一個危險，會出現所謂的內部人控制的問題，所以它的管理部門也有很多的法律來防止這些問題發生。我們要尊重中國的智慧，要找到一個平衡，不是說我是股東我就來決定一切，或者反過來說我是職業經理人我就決定一切，這都不行。

田明：我在這裏想強調的就是，有一次我們一個企業家組織搞活動，柳傳志主持，他提了一個觀念，他說一個企業不能沒有主人，我最煩跟沒有主人的企業打交道，這個觀念我是認同的。

當時他舉了例子，比如說國企，在市場經濟條件下，它是一個非典型存在，你既然做了國企，跟體制內的官員一樣，你選擇了那條路，你就不能想着拿很多的錢，這個我們不討論。就是一個市場化的企業，如果沒有主人的話，像華爾街的金融風暴，華爾街上那麼多的金融企業，為什麼總是一邊倒地選擇了基金的策略，槓桿率很高，賭得很大，贏了以後，職業經理人既得名又得利，但風險如果是暴露的話，整個企業就垮掉了。

在這樣的情況下，我看到好幾個華爾街的大牌CEO，在企業倒閉的前一天離職，從公司拿到幾千萬的離職費，難道我們需要的是這樣的職業經理人制度嗎？它的股東的話語權在哪裏？沒有制衡。所以我覺得一個優秀的現代企業，需要摸索出一個方法讓股東話語權和職業經理人的專業能力能夠形成制衡、協調發展，這是更有利的方向。

陳啓宗：我相信向總是同意這個說法的。最後請問一下林總，你怎麼看這個事？

林少洲：我覺得中國的企業包括目前的經濟形勢，我們最需要的是剋制、自制，職業經理人需要提升自己的自制，資本也要自制，不要把事情推到極端，大家都要為長遠的目標、長遠的發展做出更多努力，這樣才能把整體的問題解決得更好。

陳啓宗：從理想來說這是很對的，但是在執行上就有很多問題出來了，美國、歐洲就用制度、用法律來監控你，董事會的權力在哪裏，董事、非執董、職業經理人之間的關係是什麼，他們也沒有達到很好的狀態。要達到那個平衡是極度不容易的，今天我也不總結了，我們有這個環節的目的，我相信並不是要八卦，要知道王石怎麼想、華潤怎麼想，寶能怎麼想，許家印怎麼想，而是想借着這個機會，帶出今天企業往前的路應該怎麼樣，給大家更多的思考。

賈康：我想插一句，我覺得至少這個啓示是，你在中國要想做王石，你就得改變王石原來的那個所謂的情懷，你就得按照安全係數持股。

陳啓宗：時間已經到了，我們就到這裏結束，允許大家回家結合你們聽的和你想的，多多思考這些問題，要是有好的文章，就請你在《觀點》雜誌裏刊登。

這一輪的討論就到這裏，謝謝大家。