原報告 | 卓越商企服務收購暗雷

觀點指數 近期卓越商企服務的子公司北京環球财富收到一紙訴狀，該子公司實際為卓越商企服務于2021年收購而來，其在收購進行前對賣方的一筆債務進行了擔保，由于近期債務逾期，遭債權人起訴，而此時該企業已屬卓越商企服務旗下，相應損失也可能需要由卓越商企服務方面承擔。

不過，卓越商企服務在2022年便識别到了這筆債務擔保並計提了損失，而且由于擔保人之一還提供有一物業資産作為抵押，這筆收購企業的債務擔保對卓越商企服務造成的實際負面影響是相當有限的。

實際上，卓越商企服務在收並購市場一直保有一定的活躍度，上市以來也收購、出售過多家公司的股權。在2022年的業績發布會中，其管理層透露，未來可能也會繼續使用收並購這一途徑。

收購暗雷的爆發

卓越商企服務近期披露了一則關于其一家附屬公司被起訴的公告，根據公告内容，其非全資附屬公司北京環球财富物業管理有限公司于6月20日收到起訴狀，内容有關長城資産作為債權人與原告，起訴北京光華路五号貿易有限公司作為借款人及第一被告，卓越商企服務的附屬公司北京環球同樣也是被告之一。

卓越商企服務所承擔的這筆訴訟來源是其2021年進行的一筆收並購，2021年4月，卓越商企服務耗資2.25億元完成了北京環球财富75%的股權，標的公司主要為北京東三環附近一地標性辦公大樓提供物業管理服務，寫字樓物管也與卓越商企服務自身的業務領域相契合，以2020年利潤計，該筆收購的市盈率約為10.59倍。

但是，在收購進行之前，標的企業的賣方之一就向一家金融機構借入了一筆本金為1.8億元的貸款，且貸款的本金及利息由包括收購的標的企業北京環球财富在内的數個與賣方有關的實體共同擔保。由于該筆貸款近期逾期，北京環球财富便作為賣家借款的擔保人之一收到了起訴狀，而此時其早已成為卓越商企服務的子公司，對卓越商企服務而言，這也是物業企業收購暗雷的一個類型——收購標的為其他企業提供過債務擔保。

在物業企業的收購過程中，買賣雙方往往會存在信息不對稱的問題，項目質量可以通過盡調進行考察，合同負債中的金融機構借款買方也相對容易監測；而隐性債務，例如收購前已經存在的民間借貸和外部擔保的識别則較為困難，股權轉讓過程中的負債也不會因為股份的轉讓而消滅，在收購完成後也會繼續存在並成為收購方需要承擔的債務，卓越商企服務本次子公司收到起訴狀就屬于或有負債風險的爆發。

已識别的财務擔保

事實上，對于收購北京環球财富而産生的這筆或有負債，卓越商企服務在收購完成後的2022年就已經識别。

該筆債務的本金為1.8億元，年利率13%，違約金為年利率的50%，已經于2023年5月1日逾期，目前共産生約5679萬元的利息及違約金。值得一提的是，本次起訴的其他被告之一還提供了一項物業資産作為抵押物，該抵押物的清算價值約1.95億元，考慮到抵押物的存在，同時卓越商企服務所收購的北京環球也僅為債務擔保人之一，該筆或有負債對卓越商企服務産生的實際損失其實是相當有限的。

在2022年的年報中，卓越商企服務已發出的财務擔保按等同于預期信貸虧損撥備的金額為人民币6237萬元，計提的壞賬損失相當于所收購物業公司兩年以上的淨利潤。

财務上的計提並不會對企業帶來實際的現金流損失，未來風險真正爆發才可能會引起資金流出，本次計提是卓越商企服務出于财務謹慎性原則提前釋放的相關風險，而且未來根據情況的變化也有将該筆計提再次沖回的可能性，本次計提主要是削弱了卓越商企服務2022年的利潤表。

卓越商企服務還在2022年的财報中額外對這次收購計提了約2800萬元的商譽減值，截至2022年底，卓越商企服務商譽淨值還余下約2.25億。2022年的各類計提疊加，對卓越商企服務2022年的利潤進行了顯著削減，該年的淨利潤為4.26億元，同比減少約22%。不過，值得一提的是，此類計提也可以為2023年的利潤增長數據提供更好的基底，大多數物企也都在2022年的财報中進行了大比例的計提。

收購版圖

卓越商企服務上市多年，在收並購市場其實一直保持着一定的活躍度，曾完成過多筆商管項目及物業公司的收購，為其規模增長提供了相當大的助力。

不過，其收並購活動也並非一直一帆風順，例如2021年底就出售了此前收購的兩家企業，分别是浙江港灣物業服務有限公司、武漢市雨陽物業管理有限公司。這兩個標的的出售也減少了卓越商企服務近500萬平方米的在管面積，同時減少了每年近6000萬的純利。在公告中，卓越商企服務並未披露出售這兩個公司的具體原因，以較高的出售價格（3.5億元）實現投資收益，或標的企業項目和業績不如預期理想，都可能是原因之一。

收購活動除了債務風險外，完成後整合不利或項目質量不及預期都是常見的情況。2022年，包括碧桂園服務、彩生活在内的衆多以往收購較為積極的物企都進行了大量項目的退出，目前行業已不再唯規模論，市場上也已少有價格合理的優質物業企業標的。

盡管如此，與直拓相比，收並購仍然是物業企業擴大規模的有效手段。值得注意的是，由于目前物業企業的潛在賣方仍以地産開發商為主，其中可能暗藏隐性債務風險，考慮到目前的地産環境，物企在收購前更需進行仔細識别，除了購前的磋商和充分的盡職調查外，在收購合同中直接引入相關債務條款等也是有效的手段。

值得一提的是，于2022年末，卓越商企服務還從第三方收購了一家非上市公司15%的股權，代價為1.2億元，該公司從事車位銷售業務，卓越商企服務對其既無重大影響力亦無控制權，該投資被指定為以公允價值計量且其變動計入損益，若收購的標的企業和卓越方面無實際關聯，這可能是卓越商企服務出于通過股權合作在車位銷售領域繼續開拓的打算。

在2022年的業績發布會中，管理層表示，卓越商企服務從2022年底開始加強了整個收並購部門的力量，未來的收並購一是要進行戰略區域的補強，在非住為主的領域進行股權合作。第二則是新賽道的業務。

以此來看，卓越商企服務未來在收並購領域可能還會繼續發力，截至2022年12月31日，其在手現金及現金等價物約為25.64億元，足以捕捉市場上的並購機遇。