世說 | 明發罰停三年與港交所往事

觀點地産網 若不是披露與世茂房地産一筆将近28億元的交易，沒有人會想起明發這家閩繫上市房企。

在剛剛過去的3月年報季上，恒大、龍湖、寶龍、禹洲不約而同地宣布上市十周年。2019，也是明發集團上市十周年。

成也蕭何敗也蕭何，因2015年年報獨立會計師拒絕簽字，引發證監會的關注並責令停牌，明發集團自2016年4月1日起暫停于港交所買賣，已被罰停整整三年。

令人唏噓的是，如果不打破僵局，四個月後，明發集團将被港交所除牌。

按照港交所2018年8月1日正式生效的修訂版《上市規則》，明發集團如未能于2019年7月31日前達成全部復牌條件，並令香港聯交所信納而恢復股份買賣，則聯交所将展開取消該公司上市地位程序。這意味着，明發集團或将成為首家因審計問題被摘牌的内地房企。

作為擁有完善的監管機制上市平台，港交所為保護投資者利益，主要負責監管上市公司是否遵守《上市規則》。不巧的是，某銷售排行前列的房企也因違反《上市規則》也吃過港交所的處罰，新城悅近日也遭到香港證監會查訊。

十年上市一夢

觀點地産新媒體了解，4月7日，明發集團發布了2018年度未經審核管理賬目，去年實現收入116.08億元，同比增長16.5%；毛利41.68億元，同比增長36.3%；實現經營利潤33.13億元，同比增長25.48%；年度利潤13.35億元，同比減少13.54%。

截至2018年12月31日，明發集團資産總值為715.92億元，負債總額545.43億元，權益總額為170.49億元。

這是明發集團停牌三年以來，首次發布相關财務數據，早前該公司一直申請延發停牌三年期間的年報及多份業績報告。

據明發集團2018年1月發布的公告稱，截至2017年12月31日止年度的年報亦将延遲刊發及寄發，其已不斷與核數師跟進有關事宜，並将繼續進行遵從復牌條件的準備工作。

翻查歷史資料，明發集團的停牌起源于2016年4月1日，在刊發2015年年度業績公告時，其獨立會計師拒絕對該年度的綜合财務報表發表意見，引發證監會的關注並責令其停牌。

該會計師指出，明發集團在2014年有三筆出售發生的真實性證據不足，分别是出售天津一項目51%的股權、出售代價為1.8個億，出售8個物業單位的使用權給最終控股股東及其關繫密切的家庭成員、出售代價為6.4個億，出售42組物業的使用權給一名分包商。另外，在現金付款和收款上分别有約9億元和5.4億元沒有合法書面證明支持。

會計師在報告中還指出，上述大部分涉及的支付方為明發集團本身或其受薪行政人員的關連人士，而管理層不能提供足夠的文件證明上述收款源自不同人士，並未能提供令人信納及一致的解釋來說明交易的商業實質。

按照原計劃，明發集團應該于2016年3月22日舉行董事會會議，批準經審計年度業績及其公告草稿。但是，當日明發集團便發布了董事會會議延期的公告。

随後，4月1日，明發宣布停牌。同年8月31日，明發集團又發布公告稱，公司執行董事、董事長兼最終控股股東黃煥明正配合福建省紀委調查。事實上，黃煥明于當年9月7日重返工作崗位，但仍未能解決停牌問題。

一停便是三年。

彼時港交所給出四條復牌條件：對其獨立會計師提出的問題進行調查；解決會計師提出的關注事項；向市場發布公司的重要資料；刊發财務報告。

讓明發沒想到的是，2018年港交所修訂了《上市規則》，已連續停牌12個月或以上的主闆發行人，若未能在12個月内復牌，将被摘牌。

留給明發的時間不多了，上市十年，如夢一場。

港交所處罰往事

香港證監會作為監管機構，對違法違規行為具有監察處罰之責。香港作為國際金融中心，其多年來的經驗無疑具有借鑒意義。

香港證監會與港交所在職能上分工合作，證監會並不直接審核公司股票上市事宜，股票能否在香港上市則是由香港交易所上市委員會來審核。

而港交所主要負責監管上市公司是否遵守《上市規則》進行監督。除了明發，某銷售排行前列的房企也因違反《上市規則》，遭到港交所處罰。

除了過往案例，近日新城悅也險些中招。

4月2日，香港證監會指出，監于新城悅的股權高度集中于數目不多的股東手中，即使少量股份成交，該公司的股份價格亦可能出現大幅波動。證監會提醒道，股東及有意投資者于買賣該公司股份時務請審慎行事。

據香港證監會查訊，于2019年3月21日，新城悅有十九名股東合共持有161,093,392股股份，相當于該公司已發行股本的19.65%。再加上該公司非執行董事王振華擁有600,000,000股的權益，占已發行股份73.17%。

上述股東所持股份相當于新城悅于2019年3月21日已發行股份總額的92.82%。因此，該公司只有58,906,608股由其他投資者持有，占總股本比例為7.18%。

根據《上市規則》第6.01條，只要發行人未能維持足夠的公衆持股，未能維持足夠的業務運作或資産，或不再适合上市，港交所可随時将任何證券停牌或除牌。

不過，新城悅當日即作出相關回應與處理，新城悅表示：“根據可取得的資料，並在董事會作出一切合理查詢後所知，新城悅确認，于本公告日期，已發行股份不少于25%由公衆人士持有，且能夠遵守聯交所證券上市規則下有關公衆持股量的規定。”

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