國美零售：以股權轉讓及轉換方式向京東結算等值人民币2.5億元債券

觀點網訊：12月27日，國美零售控股有限公司發布結算部分未償還債券公告。

觀點新媒體獲悉，國美零售、國美電器及賣方（甯波梅山保稅港區國美信盛達創業投資合夥企業）與買方（江蘇京東邦能投資管理有限公司）及債券持有人（Danube Innovation Limited）訂立協議，以(i)股權轉讓及(ii)轉換的方式結算部分債券。

據了解，2020年5月28日，國美零售與與認購人（JD.com International Limited）訂立認購協議。

據此，認購人同意認購該公司發行的本金額為1億美元于2023年到期的5厘可換股債券。于2020年6月30日，國美零售發行該等債券。該等債券已于2023年6月30日到期，惟該等債券于本公告日期仍未償還。

根據股權轉讓協議，賣方将向買方出售銷售股份（占目標公司深圳十分到家服務科技有限公司股權的21.6495%），代價為人民币1.05億元，股權轉讓須待買方于協議日期起計30日内達成或豁免條件後，方告完成。

于股權轉讓完成後且不早于2024年2月17日，債券持有人将根據債券條款将相當于人民币1.45億元的應償還債券總額轉換為股份，根據經調整換股價為1.24港元，将向債券持有人發行合共1.2864億股換股股份（按本公告日期的匯率計算）。換股股份占公司現有已發行股本約0.27%及公司經發行換股股份擴大後的已發行股本約0.27%。

股權轉讓及轉換完成後，應償還債券總額（包括應計利息）将減少等值人民币2.5億元。就協議而言，債券項下人民币2.5億元的應計利息将自協議生效之日起暫停計息，而倘該等交易按預期完成，則人民币2.5億元的應計利息将自協議生效之日起獲豁免。

買方與債券持有人同意並承諾，于協議項下拟進行的交易完成後及其後的六個月内，買方及債券持有人将不會且将促使JD.com International Limited及其聯繫人不會就債券向國美零售提出任何清盤呈請，亦不會向該公司提出任何申索。在此期間，訂約方将本着誠信原則就結算債券達成決議。

根據公告，目標公司深圳十分到家服務科技有限公司為一家于2016年5月在中國成立的有限責任公司，其由賣方擁有21.6495%權益，由惠州酷友網絡科技有限公司擁有48.1953%權益，由惠州聯動投資合夥企業（有限合夥）擁有24%權益，及由惠州鐵粉投資合夥企業（有限合夥）擁有6.1552%權益（該等公司均為本公司的獨立第三方）。目標公司由TCL實業控股股份有限公司最終控制，主要從事家電安裝及維修服務業務。目標公司目前被視為國美零售的聯繫人。

賣方為一家于中國成立的有限合夥企業，主要從事投資控股業務。其由國美零售最終控制。

買方（江蘇京東邦能投資管理有限公司）、債券持有人（Danube Innovation Limited）、認購人（JD.com International Limited）由JD.com,Inc.最終控制。

國美零售表示，進行協議項下拟進行的交易旨在使公司能夠償還部分債券，並使公司能夠繼續與債券持有人真誠讨論結算債券的解決方案。