對簿公堂 鑫苑服務4.02億存款被地産關聯方抵押始末

觀點網 作為上市物企中最早暴露出關聯方風險的一個案例，鑫苑服務終于走到了與地産母公司“對簿公堂”的境地。

4月18日，鑫苑物業服務集團有限公司發布涉及控股股東仲裁程序内幕消息，有關該公司控股股東鑫苑地産控股一間子公司以及若幹並非鑫苑服務旗下公司貸款融資的抵押事項。

公告稱，鑫苑服務及其董事會正在跟法律顧問合作，以采取一切必要及合适步驟去收回拖欠未償還金額，並繼續執行權利以保障鑫苑服務股東權益。

因此，于4月17日，鑫苑科技及鑫苑服務（統稱索賠人）已就抵押事項産生的争議，向香港國際仲裁中心提交針對鑫苑（中國）置業有限公司（被申請人，鑫苑置業在國内的投資主體）仲裁通知。在仲裁中，鑫苑服務要求收回該公司就抵押事項而蒙受的任何損失及/或損害。

抵押風波

據觀點新媒體了解，上述所述抵押事項早在2022年11月15日暴露台前。

鑫苑服務彼時突發公告稱，于按照财務控制程序進行年末資産審查及制訂預算程序的過程中，識别出子公司鑫苑科技若幹存置于鄭州銀行股份有限公司及華夏銀行股份有限公司合共約為4.02億元定期存款已質押予鄭州銀行及華夏銀行，作為控股股東鑫苑地産控股一間子公司以及若幹並非鑫苑服務旗下公司貸款融資的抵押品。

這一數額對鑫苑服務可謂是“不可承受之重”，根據2022年中報，截至6月30日該公司現金及現金等價物為6.42億元，是次被抵押金額相當于存款63%。

鑫苑服務在文中解釋稱：“抵押事項乃于現任董事會任何成員或公司高級管理層不知情及未經同意下進行。”

“現任”“不知情及未經同意”等字眼頗為讓人玩味，爆出存款前兩個多月，鑫苑服務剛經歷數度人事變動：先是鑫苑置業創始人張勇辭任非執董、授權代表職位，申元慶獲委任為授權代表；緊接着，申元慶由獨立非執董調任為執董，由董事會副主席調任為董事會主席，並獲委任為鑫苑服務行政總裁；最後，羅輯辭任鑫苑服務獨立非執董職務，藍烨、淩晨凱被委任為獨立非執董，田文智受任非執董，王勇獲任執董並填補上鑫苑服務空缺了9個多月的首席财務官職位。

據了解，除田文智來自鑫苑置業之外，其他新加入人員與地産方關繫並不大，且此前都與申元慶在科技公司中有過工作上的交集。如藍烨、淩晨凱與申元慶均在京東供職過，申元慶離開京東後加盟世紀互聯集團後，曾與王勇聚首。

搭建新的管理班子，似乎昭示着鑫苑服務正在加強内部管理與獨立性，但新的情況還是來得太過突然。

曝出存款被抵押事項翌日，剛復牌兩個多月的鑫苑服務再次停牌。兩天後，鑫苑服務董事會決議成立由該公司獨立非執行董事（即李轶梵、藍烨及淩晨凱）及執行董事（即申元慶及王勇）組成的獨立調查委員會。

一方面，鑫苑服務需要以此開展獨立調查及确定有關交易相關事件的工作，另一方面，該公司需要與聯交所進行合作，以及考慮就調查委任及聘用獨立調查員及/或獨立專業顧問。

根據聯交所復牌指引，鑫苑服務應對未經授權抵押事項展開獨立法證調查工作、評估對該公司業務運營和财務狀況的影響、公布調查結果、並采取适當的補救措施。

與此同時，關聯方鑫苑置業本身已是陷入流動性困境。2022年10月11日，鑫苑（中國）置業有限公司披露，間接控股股東鑫苑置業未能按時兌付2024年到期14%美元票據及2023年到期14.5%美元票據利息，共計違約本息2.67億美元。

所以，鑫苑置業並無力償還融資，鑫苑服務存款被抵押的後果逐步展露。

2022年11月17日-2023年2月27日，鑫苑服務共有4筆定期存款被強制執行，總金額達4.025億元，與被抵押事項金額基本一致，而原因皆為相關貸款並無于相關到期日前償還。

今年1月10日，鑫苑服務獨立調查委員會正式委聘德勤咨詢（香港）有限公司對未經授權的質押進行獨立法證調查，及對該公司内部控制及程序進行獨立内部控制審查，以履行其在上市規則項下的責任。

紀律行動

事實上，鑫苑服務過往與地産關聯方就糾葛頗多，且間接導致其曾經停牌近17個月，接近退市邊緣，是港交所停牌最早以及最久的物管企業。

業内人士認為，表面上，鑫苑服務停牌是因業績發布延期，實質當時已反映物業與地産間普遍存在違規關聯交易及财務糾纏問題。

據悉，2020年6月28日至2021年2月24日期間，鑫苑服務與鑫苑地産進行數筆款項往來，目的是“增強鑫苑地産控股相關附屬公司銀行流水”。最終，鑫苑服務于2022年3月29日才宣布收回款項。

這可能也與鑫苑服務過往高管多來自關連地産公司不無關繫。

2022年末，聯交所曾兩度公開對鑫苑服務及四名董事展開紀律行動。聯交所方面表示，對鑫苑服務作出譴責；對鑫苑服務執行董事王研博、前執行董事黃波作出損害投資者權益聲明並做出譴責；對非執行董事張勇、非執行董事楊玉岩作出譴責。

聯交所還直截了當指出，若王研博及黃波仍留任為鑫苑服務董事會董事，他們的留任會損害投資者權益。

當時公告顯示，自鑫苑服務于2019年10月上市後不久，並于2020年1月1日至2021年3月31日期間，該公司與母公司鑫苑控股有限公司及附屬公司進行了十項須予公布及關連交易；及透過其持有51%權益合營公司與母公司附屬公司進行一項交易（統稱及各稱為相關交易）

相關交易内部批淮程序中，王研博及黃波均有密切參與。張勇及楊玉岩在鑫苑服務及母公司均擔任要職。張勇為母公司董事會主席、執董及行政總裁並持有母公司29%股權，而楊玉岩則為母公司董事並持有母公司26%股權。

因擔任上述職位，他們當時均知悉或理應知悉相關交易，尤其是張勇本身都有參與相關交易内部批淮程序。

有關交易歷時相當長，橫跨2020年3月至2021年2月（約11個月），並涉及大額資金流出（舉例而言，相關交易1至2涉及1.08億元，相關交易3至4則涉及9500萬元）。

相關交易1至2為：據鑫苑服務所指，有關交易為向母公司提供貸款。該公司承認有關交易合計構成須予披露及關連交易以及向母公司提供财務資助，且其並未就有關貸款條款簽訂書面協議。

由此，聯交所向鑫苑服務作出制裁及指令，相關董事須即時辭任及不再擔任該公司及其附屬公司的所有董事及/或行政人員或管理層職位；張勇及楊玉岩承諾不能利用股權影響鑫苑服務業務運作，包括（尤其是）該公司就與母公司或整個母公司集團訂立交易或向其付款而作出的任何決定。

目前，受抵押事件直接影響，鑫苑服務仍未能發出2022年年報且繼續停牌，3月29日，該公司發布關于延遲刊發2022年全年業績及寄發2022年年報等公告。

鑫苑服務解釋稱，董事會及大華馬施雲會計師事務所有限公司需要更多時間确定與抵押事項有關事宜，並考慮其對公司财務報表的任何引申影響（如有）。