南京新百接獲問詢函 涉及以新百地産股權增資宏圖地産

觀點地産網訊：12月8日，上交所對南京新街口百貨商店股份有限公司向關聯方增資有關事項發出一份問詢函，並要求南京新百于2020年12月16日之前披露對問詢函的回復。

據觀點地産新媒體了解，當日晚間，南京新百公告稱，拟以持有的全資子公司新百地産100%股權為對價向宏圖地産增資。增資完成後，南京新百将持有宏圖地産46.31%的股權，宏圖地産為公司控股股東三胞集團的控股子公司。經事後審核，根據上交所所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請南京新百核實並補充披露以下事項。

上交所要求南京新百補充披露，宏圖地産持續虧損的原因，其持續經營能力是否存在重大不确定性；結合新百地産目前的業務發展情況以及宏圖地産的歷史經營情況，說明本次交易的商業合理性。

此前公告顯示，宏圖地産審計報告顯示，截至2020年10月31日歸屬于母公司所有者權益為3429.57萬元，2019年末為-3.28億元。2020年1-10月淨利潤為-5585.24萬元，2019年為-6453.77萬元。

此外，公告披露，三胞集團和宏圖地産承諾，自本次增資完成日起的五年内，三胞集團将按照約定的價格收購南京新百持有的宏圖地産全部股權，或者由宏圖地産按照約定的價格回購南京新百持有的宏圖地産全部股權。

同時，南京三胞醫療管理有限公司将徐州三胞醫療管理有限公司（簡稱“徐州三胞醫療”）60%的股權質押給南京新百作為履約擔保。

上交所要求南京新百補充披露，徐州三胞醫療最近一年及一期的主要财務數據，包括總資産、淨資産、營業收入、淨利潤；徐州三胞醫療主要資産是否存在抵質押等權利受限的情形、是否存在債務逾期的情形，如有請具體列示。

南京新百還需說明，徐州三胞醫療60%股權是否存在其他抵質押情形，南京新百作為質權人的優先受償權是否可能劣後于其他方；結合上述合同條款，說明公司對于該筆投資的具體會計處理，並請會計師發表意見。

關于新百地産，上交所指，新百地産賬面貨币資金充裕，前期南京新百對其實施債轉股的原因及合理性，是否與本次對宏圖地産增資構成“一攬子交易”，本次交易是否間接向控股股東提供資金。

上交所還要求南京新百披露，短期内對全資子公司進行債轉股並出售，導致喪失債權，是否損害上市公司利益；核查公司與新百地産是否存在其他債權債務關繫、擔保關繫等事項。請全體董監高發表意見。

審計報告顯示，截至2020年10月31日，新百地産貨币資金賬面余額為19億元，占總資産的62%。同時，公司前期公告披露，南京新百曾以持有新百地産的10.31億元債權對新百地産進行增資。

針對宏圖地産，上交所需南京新百補充披露，宏圖地産是否擁有徐州三胞廣場的土地使用權及具體會計處理方式；徐州三胞廣場的權利受限情況，包括是否存在抵押、抵押金額、抵押權人、到期日等；結合徐州三胞廣場商鋪不同經營模式（如租賃或銷售等）所占比例和現金流量特征，說明僅以市場法對其評估的合理性；徐州三胞廣場的具體評估過程，包括可比交易案例的位置、面積、單價、成交時間及具體調整因素，三胞廣場商業街歷史年度具體銷售價格、面積等，說明評估結果的合理性。

評估報告顯示，宏圖地産已有多筆債務逾期，三胞集團所持其90%股權已被多次輪候凍結。同時，宏圖地産還存在因未及時交付標的、導致部分購房合同和房屋租賃合同違約的情形。上交所表示，本次評估均未考慮上述事項對評估結論的影響。

南京新百需就上述評估結論補充披露，在未考慮多種風險因素的情況下，宏圖地産評估值是否公允；本次交易作價未考慮上述風險，是否有利于保障上市公司利益。請評估師及公司全體董監高發表意見。

公告顯示，宏圖地産審計報告顯示，2020年10月28日，三胞集團受讓南京冠雷貿易實業有限公司（以下簡稱南京冠雷）對宏圖地産的債權，金額為4.01億元。10月31日，三胞集團以上述債權對宏圖地産進行增資。

上交所要求南京新百補充披露，該次增資價格及确定依據，說明與本次宏圖地産評估值之間是否存在差異及産生差異的原因。請會計師發表意見。

另外，南京新百在公告中披露了宏圖地産母公司2019年度和2020年前10個月的主要财務指標。上交所要求公司按照合並報表口徑補充披露宏圖地産最近一年及一期的主要财務指標。