觀點地產網訊：9月18日，就吸收合併電建地產的重組事項收深交所29問的14天后，南國置業公告披露其對問詢函的回覆。
據觀點地產新媒體瞭解，此前重組草案指出，南國置業擬向電建地產的股東中國電建、中電建建築公司發行股份及支付現金作為對價，對電建地產實施吸收合併，交易價為112.75億元，重組後電建地產將併入南國置業整體上市。
對此，深交所針對交易方案、交易標的、評估情況各自提出了共29個問題，主要涉業績承諾、交叉持股以及債務清償情況等。
其中關於交叉持股問題，事關武漢新天地註銷前與南國置業形成互相持股是否符合《公司法》。
南國置業回覆稱，交叉持股不違反《公司法》的有關規定。本次吸收合併完成後，在註銷武漢新天地所持全部南國置業股份前，武漢新天地將成為南國置業的全資子公司，並同時持有南國置業5.04%股份。現行有效的《公司法》的有關規定並未對交叉持股事項作出禁止或限制性規定，因此互相持股不違反有關規定。
關於消除交叉持股的相關措施，本次交易完成後南國置業與武漢新天地形成互相持股是由於本次重組事項產生，屬於特殊原因導致。武漢新天地已根據上述規定作出書面承諾，在南國置業持有武漢新天地100%股權的期間內放棄參與南國置業利潤分配的權利以及武漢新天地所持有南國置業股份所對應的表決權，並將在本次吸收合併完成後6個月內，通過南國置業吸收合併武漢新天地實現註銷。
至於本次交易現金選擇權定價安排的合理性，本次交易現金選擇權的行權價格為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90.00%，即2.07元/股。自上市公司關於本次交易的定價基準日至該請求權實施日，如公司實施派息、送紅股及資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，則上述現金選擇權的行權價格將做相應調整。
公告披露，南國置業於2020年6月20日披露了本次交易預案等相關文件，並於2020年6月22日起復牌。復牌以來，南國置業股價出現了一定幅度的上漲，截至2020年9月4日，南國置業收盤價為2.46元/股，較本次現金選擇權行權價格2.07元/股溢價18.84%。
本次交易現金選擇權行權價格的定價安排賦予了上市公司中小股東以與本次吸收合併發行價格相同的價格退出的選擇權，具有合理性，有利於維護中小股東的合法權益。
本次交易異議股東行使現金選擇權的股份數量，至多為本次交易上市公司非關聯股東（即電建地產、武漢新天地外的其他股東）所持股份數量總數的1/3，合計344,004,491股。假設該等股份全部行使現金選擇權，由現金選擇權提供方中國電建收購，則本次交易完成後，社會公眾股東將合計持有686,067,780股股份，占上市公司總股份的11.04%，因此不存在導致上市公司股權分佈結構不符合上市條件的風險。