香港證監會認為，融創中國與宋衛平屬於一致行動人士，合共持股超過三成，因此，融創需要提出全面收購要約。

觀點地產網 三個月前在杭州西湖畔黃龍飯店，中國地產史上最大併購在“一代理想主義者落幕”中定局，綠城的未來由宋衛平交到孫宏斌的手中。

而就在市場普遍認為，雙方已進入股權交割階段多時，不久將正式完成併購事宜之時。8月24日，融綠股權交易平地生變。

據香港媒體報道稱，目前融創、綠城併購案遇險。香港證監會認為，融創中國與宋衛平屬於一致行動人士，合共持股超過三成，因此，融創需要提出全面收購要約。

報道稱，若上述事件成真，則融創最終需要拿出近200億元作全面收購，由於涉及金額龐大，預計融創最終或放棄收購計劃。

　　香港證監會 質疑“一致行動人”

據香港媒體8月24日報道，香港證監會認為，在融綠併購案中，融創中國與宋衛平屬於一致行動人士，合共持股超過三成。因此按香港《公司收購及合併守則》，已觸發全面收購要約條件，融創如需完成併購，則必須需要提出全面收購要約。

根據香港《公司收購及合併守則》，當某人或某羣一致行動的人士，買入一間上市公司30%或以上的投票權；或已經持有一間上市公司30%以上，但不多於50%的投票權，並在隨後任何12個月的期間內，再增持2%以上的投票權，則有關人士便必須提出全面收購建議，買入該上市公司餘下的股份。

因此，相對於原計劃中，融創以總代價為62.98億港元獲得綠城中國24.31%股權，此次融創若堅持得到控制綠城中國的結果，需面臨更多變數。

分析稱，如按報道中香港證監會的說法，融創如需最終完成綠城併購，則將要拿出近200億元作全面收購。值得注意的是，分析認為由於涉及金額龐大，估計融創有可能最終放棄該項收購計劃。

原報道續指，由於融創中國董事局主席孫宏斌與宋衛平屬於好友，且早於2012年6月已經成立合資公司，並共同營運綠城旗下9個項目。故市場消息指出，證監會認為融創與宋衛平屬於一致行動人士。

據瞭解，目前綠城方面堅稱與融創並非一致行動人士，而是各做各，消息人士透露，綠城與證監會雙方就此問題已拉鋸多月，但香港證監會似乎更傾向於判定融綠雙方一致行動人關係成立。

而這也就意味着，若綠城在與香港證監會的博弈中不能得勝，融創要達成併購綠城中國的目的，如按每股收購價12元計算，則至少要拿出196億元作出全面收購。分析認為，鑑於涉及金額龐大，估計融創最終或會放棄收購計劃。

而據觀點地產新媒體據此事向融綠雙方求證，融創方面表示，該消息並未得到官方認可，融創自身對收購綠城股權事宜還是有信心的，稍後公司會發公告告知此事。

綠城方面則對此事不做評價，稱更多消息到週一再告知。此外，截至目前香港證監會並未對此事做評價。

融創 孫宏斌挑戰“冰山”？

儘管融創方面聲稱對收購事宜有信心，但面對這樣的變數，融創又會做出怎樣的抉擇？

早在三個月前，融綠交易確定並舉辦發佈會時，孫宏斌曾稱有一個晚上沒睡覺在考慮負債率問題，但隨後還是非常痛快地答應接受綠城。

孫宏斌稱，(收購綠城股權)其實是非常大的挑戰，不僅管理難度非常大，而且綠城是中國第一品牌，還是有壓力。“宋總2年來通過合作，對我的信任和選擇。這種託付是我一生中最大的成就。”

他談及收購綠城股份，稱接受這個“非常大的挑戰”，對融創而言將好處不少。

花旗一份報告認為，從戰略上來說該次交易將推動融創成為頂級發展商，因綠城具備優質產品及品牌。

另外，申銀萬國在研報中則表示，該次收購將幫助融創進一步合理擴大全國版圖，並省去初期進入新城市的高昂成本，而綠城的品質和品牌也將幫助其進一步受益於協同效應，實現長期可持續發展。

然而，若香港證監會真以融綠雙方為一致行動人，且股份超過三成為由，要求融創提出全面收購要約，對融創而言這份挑戰則變得更為巨大。

儘管有市場分析指，融創可能會因200億資金巨大而放棄收購。但越秀證券分析師李尚偉認為，融創要完成全面收購要約並無不可能。

“如果真被逼到這個地步，對融創而言雖不可能拿出兩百億現金，但是通過資本運作，依然可以達成這個目的。”

另外李尚偉還認為，孫宏斌放棄收購計劃可能性小。“收購綠城中國股份對融創而言，是極大利好。而且對二級市場而言，這(上述事件)也是正面的。”

綠城未變藍城 宋衛平如何辦？

同樣，作為事件另一位主要當事人，宋衛平又該如何應對？

“這個事不可想像，雙方交易已經過去三個多月，再逆轉是不可能的，那會一團糟。”在浙報傳媒研究院院長丁建剛看來，目前融綠雙方交割基本完成，人員也已經到位，若收購終止“那綠城就真是亂套了”。

早在交易之初，面對原綠城項目的疑問，宋衛平就明確表示，“只要是綠城造的房子，不管是以前造的、現在造的還是將來造的，我全部負責任。”

彼時宋衛平稱，不會完全退出綠城，他對綠城今後的品質仍有掌控力，並且對所有綠城業主繼續負責任。

在市場看來，交易確立之後，原綠城經歷了團隊重組，宋衛平帶隊藍城團隊開拓新事業，孫宏斌接手原綠城銷售，已經是不可逆轉的結果。

分析認為，若交易被終止，宋衛平再轉身重新操持綠城銷售可能性極小。擺在宋衛平面前的選擇，依然是尋找新的買家，接手原計劃中融創的位置。

看起來，宋衛平尋找新的第三方買家可能性更大，不過亦有市場人士指出，九龍倉低價收購綠城股份也無不可能。

李尚偉指，最初九龍倉在內地的房地產業務不多，當年入股綠城也是希望能通過這個機會打入內地市場，兼之對綠城口碑看好。

但是在進入之後，九龍倉對內地市場的理解和看法不夠，缺乏在內地市場的底蘊，故而選擇做第二大股東。“換言之九龍倉對坐綠城中國第一大股東意願並不強烈。”

博弈 待價而沽的九龍倉

對已然基本成行的交易，突然爆出可能失敗的結局，就有市場分析評論，最大的間接獲益者或為另一大股東九龍倉。

據融綠併購此前公開公佈的資料，收購事項交割完成後，綠城中國主要股東持股(直接或間接)情況為，融創中國持有約24.313%；九龍倉持有約24.313%；宋衛平持有約10.473%；壽柏年持有約8.086%。

因此，當時市場分析普遍認為，對於上述雙大股東構架安排，實則是融綠雙方權衡之後的方案。既能不觸發30%股權收購要約的紅線，宋衛平也能形成對綠城的相對控制。

按照融綠併購公告，當時綠城中國現有的投資委員會將改組並改稱為財務及投資委員會，負責審批關於財務及投資的重大決策。該財務及投資委員會由三名成員組成，決策權在宋衛平、孫宏斌和九龍倉各一票。

這也意味着，雖然宋衛平在主要股東中股權佔比較少，卻在決策中成為至關重要的少數派代表。

不過這樣的雙大股東構架並無良好的制衡邏輯，彼時宋衛平也僅以“相信這些年和九龍倉的合作，和融綠的合作，取得一致的是我們的能力，大家都相互溝通。在目前的設計裏面，各負其責任”來表示“這樣一個架構，我認為不應該存在太大的問題”。

或也正是基於此，有市場分析認為，對融綠交易缺乏話語權的九龍倉，或許對自身在該構架中扮演的角色有其他想法。

另外市場分析還指，若此次融綠收購未能成行，九龍倉出面收購宋衛平方面股權可能性也極大。

事實上，在融綠交易之初，就有熟悉內情的人士透露，對於融創與綠城的交易，重要第三方九龍倉似乎初期也略有杯葛。

彼時有消息稱九龍倉中國區一位高管在接受問詢時曾稱：“我也不知道吳主席現在是什麼心情。”事實上，更多的報道指出九龍倉集團主席吳光正最初對此交易非常不理解。