本次擬發行股票數量不超過1,411,764,706股，其中，公司控股股東地產集團將以其持有的上海房地產經營（集團）有限公司（以下簡稱“經營集團”）10%股權、上海凱峯房地產開發有限公司（以下簡稱“凱峯房產”）10%股權和上海地產馨虹臵業有限公司（以下簡稱“馨虹臵業”）100%股權（以上股權合稱為“標的資產”）參與認購。
重要內容提示
1、中華企業股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）擬向特定對象非公開發行A股股票，發行對象包括公司控股股東上海地產（集團）有限公司（以下簡稱“地產集團”）在內的不超過10名的特定對象。本次擬發行股票數量不超過1,411,764,706股，其中，公司控股股東地產集團將以其持有的上海房地產經營（集團）有限公司（以下簡稱“經營集團”）10%股權、上海凱峯房地產開發有限公司（以下簡稱“凱峯房產”）10%股權和上海地產馨虹臵業有限公司（以下簡稱“馨虹臵業”）100%股權（以上股權合稱為“標的資產”）參與認購。標的資產的最終作價以具有證券業務資格的資產評估機構出具的並經國有資產監督管理部門確認的評估值為基礎，經公司和地產集團協商後確定。鑑於地產集團為公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，本次非公開發行A股股票構成關聯交易。
2、2014年6月27日，公司召開第七屆董事會第十三次會議，審議並通過了上述關聯交易的相關議案，與該關聯交易有利害關係的關聯人3人迴避表決。本次非公開發行完成後，地產集團仍為公司的控股股東，因此本次發行不會導致公司控制權發生變化。
3、地產集團用於認購本次非公開發行A股股票的標的資產以2014年5月31日為評估基準日，公司待評估相關工作完成並經國有資產監督管理部門核准或備案確認後，另行召開董事會審議本次關聯交易事項。同時上述關聯交易尚須獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東將在股東大會上對關聯議案迴避表決；上述關聯交易尚需履行國有資產監督管理部門對標的資產評估結果核準或備案、國有資產監督管理部門批准、公司股東大會審議通過、中國證監會核准及其他有關部門審批等程序。
一、本次關聯交易概述
（一）本次關聯交易的基本情況
公司擬非公開發行A股股票購買控股股東地產集團持有的經營集團10%股權、凱峯房產10%股權和馨虹臵業100%股權，並募集現金。2014年6月27日，公司與地產集團簽署附條件生效的《中華企業股份有限公司與上海地產（集團）有限公司之非公開發行股份認購協議》。
本次發行完成後，控股股東地產集團認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓，其他特定投資者認購的股份自發行結束之日起12個月不得上市交易或轉讓。
截止本關聯交易公告出具日，地產集團持有公司36.36%的股份，為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，上述交易構成了關聯交易。
（二）關聯交易的審批程序
公司第七屆董事會第十三次會議已於2014年6月27日審議通過本次非公開發行A股股票方案。
公司獨立董事已事前認可本次發行所涉及的關聯交易事項，並發表了獨立意見。
（三）關聯交易是否構成重大資產重組
公司本次非公開發行不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。此外，本次關聯交易事項還需履行以下的審議和批准程序：
1、上述關聯交易所涉及的標的資產股權完成審計、評估，並經國有資產監督管理部門核准或備案確認後，公司將再次召開董事會審議相關關聯交易事項；
2、上述關聯交易尚須獲得公司股東大會的批准，與上述關聯交易有利害關係的關聯股東將在股東大會上對相應關聯議案迴避表決；
3、本次非公開發行方案尚須取得國有資產管理監督管理部門、中國證監會及其他有權審批部門的批准或核准。