本公司擬向粵泰集團、淮南中峯、廣州新意、城啓集團、廣州建豪、廣州恆發、廣州豪城發行股份購買其持有的房地產業務經營性資產
一、本次重組方案概要
本次交易方案包括髮行股份購買資產和非公開發行股票募集配套資金兩部分，具體如下：
1、本公司擬向粵泰集團、淮南中峯、廣州新意、城啓集團、廣州建豪、廣州恆發、廣州豪城發行股份購買其持有的房地產業務經營性資產，具體包括：粵泰集團持有的淮南置業60%股權、海南置業52%股權；淮南中峯持有的淮南置業30%股權；廣州新意持有的海南置業25%股權；城啓集團持有的廣州天鵝灣項目二期；廣州建豪持有的雅鳴軒項目一期；廣州恆發持有雅鳴軒項目二期；廣州豪城持有的城啓大廈投資性房地產。本次交易中發行股份購買資產的股份定價基準日為本次重組的第一次董事會決議公告日。經各方協商確定，本次發行股份購買資產部分的發行價格為5.80元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。根據公司2013年年度股東大會審議通過並已實施的2013年度利潤分配方案(每10股派發現金紅利1元)，上述發行價格調整為5.70元/股。
2、本公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的25%。本次非公開發行股票募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日東華實業股票交易均價的90%，即不低於5.22元/股。根據公司2013年年度股東大會審議通過並已實施的2013年度利潤分配方案(每10股派發現金紅利1元)，上述發行底價調整為5.12元/股。最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關於本次重組的核準文件後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。本次交易中上市公司非公開發行股票募集配套資金的發行對象不存在《上市公司非公開發行股票實施細則》第九條規定的情況。
本次發行股份購買資產交易的生效和實施是本次發行股份募集配套資金生效廣州東華實業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)和實施的前提條件，最終募集配套資金的完成情況不影響本次發行股份購買資產交易行為的實施。
3、本次交易完成後，本公司控股股東仍為粵泰集團，實際控制人仍為楊樹坪先生；本次重組不會導致本公司控股股東和實際控制人發生變更。
4、本次重大資產重組完成後，上市公司的股權分佈符合上海證券交易所的上市要求。本次重組不會導致上市公司不符合股票上市條件。
二、本次發行股份購買資產的簡要情況
本次交易中，本公司擬通過向粵泰集團、淮南中峯、廣州新意、城啓集團、廣州建豪、廣州恆發、廣州豪城非公開發行股份的方式進行交易對價支付。
本次發行股份購買資產的簡要情況如下：
1、定價基準日：公司第七屆董事會第二十三次會議決議公告日。
2、發行價格：5.80元/股。根據公司2013年年度股東大會審議通過並已實施的2013年度利潤分配方案(每10股派發現金紅利1元)，發行價格調整為5.70元/股。
3、發行數量：75,995.5523萬股。
4、股份鎖定安排：粵泰集團、淮南中峯、廣州新意、城啓集團、廣州建豪、廣州恆發、廣州豪城以資產認購取得的上市公司股份自該等股份登記在其名下之日起36個月內不得轉讓。
5、業績承諾及補償安排：交易對方承諾標的資產2014年、2015年、2016年實現的歸屬於母公司扣除非經常性損益後淨利潤合計不低於112,057.21萬元。如果實際淨利潤低於上述承諾淨利潤，則交易對方將按照《盈利預測補償協議》的規定進行補償。
三、本次配套融資安排
為提高重組效率，增強重組後上市公司持續經營能力，本公司計劃在本次重大資產重組的同時，向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集本次重組的配廣州東華實業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%。本次公司非公開發行股份募集配套資金的生效和實施以本次重大資產重組的生效和實施為條件，但最終配套融資發行成功與否不影響重大資產重組的實施。
本次配套融資安排的簡要情況如下：
1、本次擬配套融資規模上限：經測算，募集配套資金總額不超過144,391.55萬元，配套融資金額上限=交易總金額×25%。
2、交易總金額的計算方式：交易總金額=標的資產交易對價+配套融資金額上限。其中，標的資產交易對價由本次交易各方根據具有證券期貨業務資格的評估機構出具的標的資產評估結果協商確定。
3、配套融資的股份定價方式：擬採用詢價方式定價，但不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的90%，即5.22元/股。根據公司2013年年度股東大會審議通過並已實施的2013年度利潤分配方案(每10股派發現金紅利1元)，上述發行底價調整為5.12元/股。
4、定價基準日：為公司審議通過重組預案的董事會決議公告日，即公司第七屆董事會第二十三次會議決議公告日。
5、發行對象：不超過10名特定投資者，且不包括上市公司現實際控制人、控股股東或其控制的關聯人，亦不包括上市公司董事會擬引入的境內外戰略投資者。
6、限售期：自發行結束之日起十二個月。
7、募集資金用途：本次交易配套募集資金主要用於發展標的資產的業務，具體用於標的資產在建項目和擬建項目建設，以提高本次重組項目整合績效，增強重組後上市公司持續經營能力。
四、標的資產評估作價情況
本次交易標的資產作價採用具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的評估報告為定價依據。根據中企華評估出具的資產評估報告，本次擬注入標的資產截至2014年2月28日賬面價值為94,322.10萬元，評估值為433,174.65萬元，評廣州東華實業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)估增值338,852.55萬元，增值率359.25%。
五、交易方案標的資產估值較預案披露預估值的變化情況
重組預案披露本次擬注入標的資產預估值45.74億元，根據中企華評估出具的資產評估報告本次擬注入標的資產評估基準日2014年2月28日評估值為43.32億元，較預估值減少2.42億元，減少比例為5.29%，主要原因是：
1、淮南置業因淮南天鵝灣(北)項目(佔地314,660平方米)未能在評估基準日與當地國土部門簽署土地出讓合同並取得土地使用權證，淮南天鵝灣北校區未能納入評估範圍，導致標的資產評估價值減少2.05億元。
2、廣州天鵝灣項目考慮到一期已基本銷售完畢，故不再納入標的資產範圍，導致標的資產評估值減少約0.34億元(4個車位及10套房產)。六、本次交易構成關聯交易鑑於交易對方粵泰集團、淮南中峯、廣州新意、城啓集團、廣州建豪、廣州恆發、廣州豪城均為本公司關聯方，故本次交易構成關聯交易。七、本次交易構成重大資產重組本次交易中標的資產為淮南置業90%股權、海南置業77%股權、廣州天鵝灣廣州東華實業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)項目二期、雅鳴軒項目一期、雅鳴軒項目二期、城啓大廈投資性房地產。
根據上市公司2013年度經審計的合併財務報告，公司期末資產總額為334，526.44萬元；營業收入為48,956.38萬元；期末資產淨額為107,166.47萬元。根據《重組管理辦法》，標的資產的資產淨額以評估值433,174.65萬元計算，為上市公司資產淨額的404.21%，達到上市公司對應指標的50%以上且超過5,000萬元人民幣，故本次交易構成重大資產重組。
此外，本次交易涉及發行股份購買資產，故需提交中國證監會併購重組審核委員會審核。
八、本次重組交易類型的說明
1、本次重大資產重組屬於房地產同行業併購，不屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》確定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業”等重點支持推進兼併重組的行業或企業。
2、本次重組不會導致本公司控制權變更，且自楊樹坪先生2004年9月控制上市公司以來，上市公司累計向實際控制人及其控制的關聯方購買的資產總額於2006年12月起首次超過控制權變更前一個會計年度期末總資產的100%，因此，本次重組不構成借殼上市。
3、本次重大資產重組涉及發行股份。
4、上市公司東華實業不存在被中國證監會立案稽查且尚未結案的情形。九、本次交易方案實施需履行的批准程序本次交易已經東華實業第七屆董事會第二十三次會議、第七屆董事會第三十次會議審議通過。本次交易尚需履行如下審批手續，包括但不限於：
1、本次交易方案經上市公司股東大會表決通過，且上市公司股東大會同意粵泰集團及其一致行動人免於發出股份收購要約；
2、本次交易方案通過國土資源部的用地專項核查，通過住房和城鄉建設部的廣州東華實業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)商品房開發核查(如需)；
3、本次交易方案獲得中國證監會的核準。