沿海家園與深圳控股訂立總協議包括出售事項賣方訂立出售協議，買方訂立收購協議，買方訂立出售協議，賣方訂立收購協議。

　　二零一二年九月二十八日，本公司與深圳控股訂立總協議，據此，(i)本公司將促使出售事項賣方訂立出售協議；(ii)本公司將促使收購事項買方訂立收購協議；(iii)深圳控股將促使出售事項買方訂立出售協議；及(iv)深圳控股將促使收購事項賣方訂立收購協議。

　　根據收購事項買方與收購事項賣方訂立的收購協議，收購事項買方同意收購及收購事項賣方同意出售惠州銷售股份及惠州銷售貸款，總代價為人民幣214,780,300元(相等於約261,927,000港元)。

　　根據出售事項買方與出售事項賣方訂立的出售協議，出售事項賣方同意出售及出售事項買方同意收購蘇州銷售股份及蘇州銷售貸款，總代價為人民幣550,000,000元(相等於約670,732,000港元)。

　　上市規則之含義

　　於本公佈日期，深圳控股持有631,092,857股股份，佔本公司全部股權約22.62%，因此以主要股東之身份成為本公司之關連人士。收購事項賣方及出售事項買方(即深圳控股之全資附屬公司)均為主要股東之聯繫人，因而為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，收購事項及出售事項將構成本公司之關連交易。

　　根據上市規則第十四章，收購事項及出售事項亦將構成本公司之重大交易及非常重大出售，並須經獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准。

　　於本公佈日期，深圳控股一致行動集團於合共631,092,857股股份中擁有權益，佔本公司全部股權約22.62%。根據上市規則之規定，深圳控股一致行動集團將於股東特別大會上就批准該等交易之決議案放棄投票。

　　本公司已成立獨立董事委員會，並已委任獨立財務顧問，以就該等交易是否公平合理及如何在股東特別大會上就該等交易提請之決議案投票向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

　　一份載有(其中包括)(i)該等交易之詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會之意見函件；及(iv)股東特別大會通告之通函將於二零一二年十月二十六日或之前寄發予股東。

　　本公司將遵照上市規則於收購協議及出售協議訂立後另行刊發公佈。

　　暫停及恢復股份買賣

　　應本公司要求，股份由二零一二年九月二十八日下午一時正起暫停於聯交所買賣，以待刊發本公佈。本公司已向聯交所申請於二零一二年十月四日下午一時正起恢復股份於聯交所買賣。

　　由於該等交易須待多項條件達成後方告作實，故該等交易不一定會進行。股東及本公司之有意投資者在買賣股份時務請審慎小心。