上海瑞橋將就虹橋天地酒店出售收取之總代價為人民幣965,000,000元。在簽訂虹橋天地酒店框架契據同時,Wisdom Joy已向一個託管賬戶支付為數人民幣96,500,000元之按金。

出售虹橋天地酒店

於二零一四年八月二十七日,澤冠(本公司之間接全資附屬公司)與Wisdom Joy(鷹君之間接全資附屬公司)訂立虹橋天地酒店框架契據,據此,澤冠已同意促使上海瑞橋(其中國全資附屬公司)出售,而Wisdom Joy已同意成立一家新中國全資附屬公司(“鷹君附屬公司”)及促使鷹君附屬公司購買虹橋天地酒店。

上海瑞橋將就虹橋天地酒店出售收取之總代價為人民幣965,000,000元。在簽訂虹橋天地酒店框架契據同時,Wisdom Joy已向一個託管賬戶支付為數人民幣96,500,000元之按金。

在鷹君附屬公司成立後及在澤冠與Wisdom Joy分別達到虹橋天地酒店框架契據項下若干條件情況下,澤冠將促使上海瑞橋及Wisdom Joy將促使鷹君附屬公司訂立中國出售合同,以落實虹橋天地酒店出售。

Wisdom Joy已授予澤冠一項權利,於虹橋天地酒店出售完成後六年內分佔鷹君集團出售虹橋天地酒店任何權益所得之任何溢利,惟須滿足若干條件及有關溢利分佔之上限不得超過人民幣10,000,000元。

Wisdom Joy亦已同意於虹橋天地酒店出售完成後六年內在鷹君集團擬出售虹橋天地酒店任何權益情況下優先通知澤冠並就該出售按非獨家基準與本集團協商。

出售妙園股份

於二零一四年八月二十七日,CXI(本公司之間接全資附屬公司)與G.E. Hotel(鷹君之間接全資附屬公司)訂立妙園出售合同,據此,(1) CXI已同意出售,而G.E. Hotel已同意購買妙園銷售股份及(2) CXI已同意向G.E. Hotel轉讓,而G.E. Hotel已同意接受CXI於妙園股東貸款之權利。

CXI就妙園出售將收取之總代價將根據下列各項釐定:

(1)就買賣妙園銷售股份而言,乃基於新天地朗廷酒店業務於二零一四年八月三十一日之資產淨值(將採用新天地朗廷酒店之協定估值人民幣1,739,000,000元計算,不包括遞延稅項及無形資產以及負債),再乘以CXI於妙園之按比例權益(即妙園股份(目前為三分之二));有關代價金額將視乎妙園出售完成後作出之調整(不超過人民幣10,000,000元)而定,金額乃基於(a)新天地朗廷酒店業務於妙園出售完成時之資產淨值(採用與計算新天地朗廷酒店於二零一四年八月三十一日資產淨值相同之協定估值及不包括項目)與(b) (i)新天地朗廷酒店業務於二零一四年八月三十一日之資產淨值與(ii)新天地朗廷酒店業務於二零一四年九月一日至妙園出售完成期間之損益之和之差額(如有),並將該差額乘以CXI於妙園之按比例權益(即妙園股份(目前為三分之二))釐定;及(2)就轉讓及承擔妙園股東貸款之權利而言,乃基於完成妙園出售時妙園股東貸款之等同金額(目前為人民幣466,900,000元)計算。

在簽訂妙園出售合同後兩日內,G.E. Hotel將向CXI支付為數人民幣60,000,000元之按金。CXI目前擁有妙園銷售股份及妙園股東貸款之權利。妙園透過Victorious Run及禮東擁有上海禮興50%股權,而妙園透過其於上海禮興的股權間接實益擁有新天地朗廷酒店相關土地使用權及房屋所有權。

除新天地朗廷酒店外,上海禮興亦持有安達仕酒店之相關土地使用權及房屋所有權,而該權利由Trillion Full及京投銀泰(本集團及鷹君集團之獨立第三方,以及上海禮興另外50%股權之共同持有人)實益擁有。根據妙園出售合同,於完成妙園出售後3年期間,G.E. Hotel將促使上海禮興委任CXI(或CXI可能指定之聯屬公司)作為代理人以推進建議禮興分拆之完成,如本公佈所述,在完成建議禮興分拆後,(1)妙園(透過Victorious Run及禮東)將全資擁有持有新天地朗廷酒店之土地使用權及房屋所有權之公司,並承擔新天地朗廷酒店相關之全部責任,及(2)Trillion Full及京投銀泰將全資擁有持有安達仕酒店之土地使用權及房屋所有權之公司,並承擔安達仕酒店相關之全部責任。建議禮興分拆產生之開支應由妙園集團之任何成員公司承擔,CXI將負責此開支之三分之二。

倘建議禮興分拆未能於妙園出售完成日期後3年(倘CXI向G.E. Hotel支付延期費人民幣10,000,000元,則可延期至4年)內完成,則CXI將促使Trillion Full及京投銀泰向禮東出售其於上海禮興之全部股權,以換取向Trillion Full及京投銀泰或其代名人出售上海禮興於安達仕酒店之全部權益。倘CXI未能促使完成該交易,則G.E. Hotel將促使上海禮興向鷹君集團之成員公司出售其於新天地朗廷酒店之全部權益。CXI將負責以上任一項銷售交易所產生之開支之三分之二(包括但不限於與新天地朗廷酒店有關之土地出讓費及任何稅項(包括但不限於營業稅、土地及資產升值稅及增值稅))。

瑞安房地產:出售上海虹橋天地酒店項目及出售妙園股份