2011年6月17日,賣方(本公司的間接全資附屬公司)與買方(LaSalleAsiaOpportunityIII,S.A.R.L.的全資附屬公司)訂立該協議,據此(i)賣方同意出售而買方同意購買銷售股份,及(ii)賣方同意轉讓而買方同意接受轉讓柏富股東貸款,總代價約人民幣4.4億元(相當於約5.28億港元)(可予調整)。
董事會宣佈,於2011年6月17日,賣方(本公司的間接全資附屬公司)與買方(LaSalleAsiaOpportunityIII,S.A.R.L.的全資附屬公司)訂立該協議,據此
(i)賣方同意出售而買方同意購買銷售股份,及
(ii)賣方同意轉讓而買方同意接受轉讓柏富股東貸款,總代價約人民幣440,000,000元(相當於約528,000,000港元)(可予調整)。
交易完成後,雅泉將(i)由瑞安中華匯(本公司的間接全資附屬公司)及買方分別擁有51%及49%的股權,及(ii)分別欠付瑞安中華匯及買方51%及49%的股東貸款。
瑞安中華匯、雅泉與買方之間的關係將受股東協議約束。在儘快可行的情況下及無論如何於交易完成後1個月內,買方擁有的銷售股份將重新分類為A股股份,而瑞安中華匯擁有雅泉的51%股份則將重新分類為B股股份。A股股份及B股股份將為不同股份類別,按照交易文件享有不同權利。
瑞安中華匯、買方與雅泉就出售事項已訂立股東協議。根據股東協議的條款,除其他權利及義務外,買方有權(“認沽期權”)於以下任何一項事件發生後(以較早發生者為準)6個月內,要求瑞安中華匯購買銷售股份及由雅泉欠付買方的任何股東貸款及其應計利息:
(a)倘自交易完成時起29個月內該物業已批准的非商業零售部份(不含車位)可銷售樓面面積的90%已出售或預售,則為自交易完成時起第29個月的月末;或
(b)自交易完成時起第41個月;而
瑞安中華匯則有權(“認購期權”)於以下任何一項事件發生後(以較早發生者為準)6個月內,要求買方向瑞安中華匯出售銷售股份及由雅泉欠付買方的任何股東貸款及其應計利息:(a)倘自交易完成時起30個月內該物業已批准的非商業零售部份(不含車位)可銷售樓面面積的95%已出售或預售,則為自交易完成時起第30個月的月末;或(b)自交易完成時起第48個月。
