代價須由人民幣6,875,066,000元(「原代價」)下調人民幣270,000,000元(「調整金額」)至人民幣6,605,066,000元。現金代價款項維持於人民幣2,313,787,000元不變,而代價的剩餘款項人民幣4,291,279,000元將由本公司以股份發行方式支付。
茲提述本公司日期為二零一零年十一月三日及二零一零年十二月六日之公佈(統稱「該等公佈」),內容有關股份購買協議及根據該協議擬進行之交易(構成本公司之重大及關連交易)。除文義另有所指外,本公佈所用詞彙與該等公佈所界定者具有相同涵義。
董事會宣佈,本公司與遠富於二零一零年十二月十三日訂立一項補充協議(「補充協議」),以更改及修訂股份購買協議的若干條款及條件。
根據補充協議,訂約雙方協定按以下方式更改及修訂股份購買協議的條款及條件:
1.代價須由人民幣6,875,066,000元(「原代價」)下調人民幣270,000,000元(「調整金額」)至人民幣6,605,066,000元。現金代價款項維持於人民幣2,313,787,000元不變,而代價的剩餘款項人民幣4,291,279,000元將由本公司以股份發行方式支付。
2.代價股份的發行價將增加至每股9.5港元。因此,根據股份發行,523,246,625股代價股份將配發及發行予遠富或其代名人,其中根據遠富之指示,128,000,000股代價股份將配發及發行予新達;及餘下395,246,625股代價股份將配發及發行予遠富或其代名人(新達除外)。
3.調整金額為訂約雙方,按股份購買協議所涉之買賣事項為該等地塊及項目中物業權益之直接轉讓的假設而估算該等項目公司根據相關中國法律及法規可能應付的土地增值稅(「土地增值稅」)稅款金額。該估計乃參考(a)相關中國法律及法規規定的現行土地增值稅稅率;及(b)該項目於完成時之價值增加部分(即原代價與該項目不低於人民幣4,375,045,290元的總開發成本及相關中國法律及法規許可的其他可扣減項目(包括銷售稅及其他扣減項目)之間的估計差額)。
4.遠富已承諾向本公司提供或促使提供有關項目不低於人民幣4,375,045,290元的開發成本的土地增值稅可扣減發票。倘遠富未能提供或促使提供上述金額的發票,遠富須就因遠富所提供發票價值出現任何不足而導致該等項目公司的土地增值稅或然負債增加,而向本公司作出賠償,在此情況下,本公司有權自任何未支付的現金代價中扣除該賠償款項及∕或指示監管代理處置相關數目的監管股份並將相關所得款項作為賠償支付予本公司。
於本公佈日期,本公司之法定股本為200,000,000港元,分為2,000,000,000股股份。為應付根據股份發行之代價股份發行,將於股東特別大會上提呈及酌情通過一項決議案,以批准將本公司之法定股本增設1,000,000,000股股份,即由200,000,000港元增至300,000,000港元。經作出一切合理查詢後,就董事所深知、盡悉及確信,於本公佈日期,概無任何股東於本公司建議增加法定股本中擁有不同於其他股東之重大權益。因此,概無股東須就將於股東特別大會上提呈以批准增加本公司法定股本之決議案放棄投票。董事並無意配發及發行除代價股份以外之新股。
