觀點網訊：10月11日，青島國恩科技股份有限公司（002768.SZ、2768.HK）宣佈，公司作為買方與賣方賴明貴及標的公司四川中氟能新材料科技有限公司訂立股權收購協議，按交易價款人民幣15.04億元收購標的公司80%股權。交割後，標的公司將成為國恩股份的控股子公司。

公告顯示，交易價款參考標的公司評估報告所載評估值確定。評估基準日為2026年7月31日，標的公司股東全部權益評估值約人民幣18.83億元，增值額約人民幣12.56億元，增值率200.07%，評估採用收益法。

交易價款分三期以現金支付：第一期人民幣1.1億元，其中已付定金人民幣1000萬元自動抵付，剩餘人民幣1億元於協議生效後5個工作日內支付；第二期人民幣7.924億元於交割日後5個工作日內支付；第三期人民幣6.016億元於交割日後15個工作日內匯入共管賬戶。

各方約定，交割應在支付第一期交易價款後10個工作日內完成，以市場監督管理部門辦理完畢標的股權過戶至買方名下的變更登記或備案手續之日為交割完成日。

收購設有先決條件，包括賣方及標的公司陳述保證真實完整、已履行交割前義務、盡調資料真實準確完整、基準日至交割日未發生重大不利變化，以及不存在限制或禁止本次交易的情形等。

業績承諾方面，賣方承諾標的公司2026年、2027年、2028年各財政年度經審計淨利潤分別不低於人民幣1.1億元、1.3億元、1.6億元，三年承諾淨利潤總額不低於人民幣4億元。淨利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為準。

若未達承諾淨利潤，賣方按“（承諾淨利潤－實現淨利潤）×2倍”以現金補償；2026年、2027年實現淨利潤達到當期承諾75%的當期不補償，2028年低於當期承諾即觸發補償。業績承諾期滿後累計實現淨利潤低於累計承諾的，按累計差額計算補償。

業績承諾期屆滿後，若標的公司每年度及累計實現淨利潤均大於承諾淨利潤，超額部分的30%將作為對標的公司核心技術、管理團隊的獎勵，獎勵總額不超過本次交易總價款的20%。

賣方另承諾，標的公司截至2028年12月31日的賬面應收賬款應於2030年12月31日前按原值100%全額收回，未收回差額部分由賣方現金補足。

若標的公司2026年及2027年淨利潤均低於對應年度承諾淨利潤的50%，或2028年淨利潤低於該年度承諾淨利潤的50%，買方有權要求賣方按交易價款回購標的股權；買方要求回購的，不得同時要求業績補償。

標的公司主要從事六氟化硫、四氟化碳、三氟化氮等產品的生產與銷售。截至2025年12月31日止年度，其經審計收入人民幣3.77億元，除稅後利潤人民幣7121萬元；截至2026年7月31日止七個月，經審計收入人民幣3.38億元，除稅後利潤人民幣6591萬元。截至2026年7月31日，經審計總資產人民幣9.92億元，淨資產人民幣6.28億元。

交易價款將以集團自有資金和自籌資金撥付。董事會認為，本次收購可將集團業務拓展至高純電子特氣市場，與家電、汽車等偏消費屬性業務形成周期互補，對沖單一業務週期波動風險；同時引入高壓電力設施、先進製造、顯示面板等領域電子特氣產品，強化產品矩陣，推動集團向高純電子化學材料產業升級，並藉助標的公司位於中國西南地區的生產設施強化生產佈局及地域覆蓋。

由於一項或多項適用百分比率高於5%但低於25%，收購事項構成須予披露交易，須遵守上市規則項下的申報及公告規定。交割須待協議項下條件達成後方可作實，收購未必會完成。