國資入主優彩資源 環保集團借殼上市還有多遠？

觀點網 9月4日，優彩環保資源科技股份有限公司（簡稱“優彩資源”）股票開市起停牌，彼時便透露正在籌劃控股權變更事項。時隔不到一周，具體交易細節便出爐了。

9月10日晚間，優彩資源一口氣發布近20份公告，其中最受關注的是關于控股權變更的公告。

根據公告内容，本次控制權變更方案由“協議轉讓+定向增發”兩步組成。

優彩資源實控人拟通過協議轉讓向江陰市環保集團有限公司（以下簡稱“環保集團”）轉讓合計22.71%股權；同時籌劃向環保集團定向發行不超過3300萬股股份，兩項交易合計對價最高達9.82億元。

協議全部落地完成後，環保集團将以29.29%持股比例成為優彩資源新的實控人。

有業内人士分析稱，此次交易雙方業務高度契合，一方專注于再生纖維賽道、另一方聚焦再生資源回收利用，未來不排除新實控人會将資産注入上市平台，上演一場借殼上市的戲碼。

控股股東交替

9月10日，優彩資源發布公告，公司實際控制人戴澤新、王雪萍及其一致行動人江陰市群英投資企業（有限合伙）與環保集團簽署了股份轉讓協議。

根據協議，戴澤新拟向環保集團轉讓其持有的2730.95萬股（占總股本約7.70%），王雪萍拟轉讓其持有的4932.27萬股（占上市公司總股本約13.90%），江陰市群英投資企業（有限合伙）拟轉讓其持有的395.65萬股（占總股本約1.12%），合計轉讓8058.88萬股，占總股本比例約22.71%。轉讓價格為8.46元/股，交易總價款約為6.82億元。

值得注意的是，在股權轉讓之後，戴澤新及其一致行動人的持股比例雖由49.15%降至約26.44%，但還是高于環保集團的22.71%，仍為優彩資源實際控制人。

股權轉讓協議生效後股東持股情況

不過在同一日，優彩資源與環保集團還簽署了一份附條件生效的股份認購協議。

根據該協議，優彩資源拟向環保集團定向發行不超過3300萬股A股股票，後者将以現金方式認購，金額不超過3億元。

按照最高發行數量計算，環保集團将持有優彩資源1.14億股股份，比例将提升至約29.29%，戴澤新及其一致行動人持股比例将攤薄下降至約24.19%。

按最高上限增發股份後股東持股情況

當“協議轉讓+定向增發”這兩步完成之時，優彩資源控股股東的角色将由戴澤新等變更為環保集團，實際控制人将變更為江陰市人民政府國有資産監督管理辦公室，公司性質将從民營轉化為國資。

而且，戴澤新及其一致行動人在股份轉讓協議中承諾，在環保集團成為優彩資源控股股東期間，不會以任何方式重新謀求上市公司控制權。

即便“定向增發”這一步走得不順利亦無關系，雙方早已預留了“後手”：當無法取得公司控制權，環保集團一方将采用協議轉讓、大宗交易、二級市場集中競價等方式繼續增持優彩資源股份，或者戴澤新一方繼續減持，直至促使環保集團與江陰市國資辦成為新任控股股東及實際控制人為止。

借殼上市猜想

江陰市環保集團有限公司成立于2015年6月，由原江陰市秦望山産業園投資發展有限公司更名組建而來，為江陰市新國聯集團有限公司旗下環保闆塊國有企業。

組建以來，該集團以打造區域領先的一流環保綜合運營服務商為目標，負責牽頭落實江陰市重大生态環保項目，旗下業務主要涉及環保項目投資運營、生态環境治理、全流程環保管家、環保裝備研發制造、環保科技企業孵化五大方向。

此外，環保集團曾通過收購江陰秋毫檢測有限公司，進軍環境檢測新領域；還通過組建成立江陰市環保集團工程技術有限公司，以環保工程專業承包一級資質深耕本土市場，構建咨詢、施工、運維一體化服務體系；去年9月還成立了一家全資子公司江蘇暨陽綠創資源循環利用有限公司，填補了集團在一般工業固廢、危險廢物等回收環節的空白。

據了解，環保集團的核心運營載體為秦望山綠色循環産業園。該園區由環保集團開發建設運營，位于江陰市西南，占地面積4.7平方公里，總投資約70億元，于2024年4月通過國家級資源循環利用基地驗收。

環保集團近三年财務狀況

财務數據顯示，2025年環保集團實現營業收入1.84億元，淨利潤1178.28萬元；年末總資産約為62.02億元，淨資産為18.02億元，當年淨資産收益率為0.65%。

或許是ROE逐年降低引起股東焦慮，為提升獲利能力，才有了此次對優彩資源的收並購計劃。

據了解，優彩資源前身為成立于2003年的江陰市江河化纖有限公司，直到2015年才更名為優彩環保資源科技股份有限公司，並于2020年登陸深交所主闆，成為再生纖維賽道的上市企業。

業務結構方面，優彩資源主要從事滌綸纖維及其制品的研發、生産、銷售，主要産品包括再生有色滌綸短纖維、低熔點滌綸短纖維和滌綸非織造布等；根據财報顯示，低熔點纖維業務為該公司主要收入來源，占總收入比例近八成。

從業績數據來看，優彩資源近兩年遭遇了一場業績滑鐵盧，2023-2025年實現營收分别為24.46億元、23.55億元、27.18億元，同期淨利潤1.37億元、0.84億元、0.52億元，兩年時間利潤腰斬過半。

或許是出于對未來業績的擔憂，交易雙方還約定了對賭協議：2026年-2028年内，優彩資源實現的扣非後歸母淨利潤之和不低于2.15億元。當業績未達標時，将由三名轉讓方以現金方式補償不足部分。

三年2.15億元，平均一年不到0.72億，這一業績承諾對優彩資源而言並不難實現。今年上半年，該公司實現扣非後淨利潤約0.76億元，僅用了半年時間便完成三分之一的業績進度。

值得注意的是，對賭協議中提到，需剔除受讓方取得上市公司控制權後決定開展的上市公司新增業務（如有）的影響。

這句話為資本市場提供了不小的想象空間，未來不排除環保集團往優彩資源這一上市平台注入業務資産的可能性，而這恰好就是常見的“借殼上市”操作。

在易主之後，優彩資源董事會及高級管理人員等治理安排将進行相應調整。

董事會由9名董事組成，環保集團方提名3名非獨立董事候選人和2名獨立董事候選人，並從非獨董中挑選一位擔任董事長；原控股方提名2名非獨立董事和1名獨立董候選人，並從非獨董中挑選一位擔任副董事長。

高級管理層方面，總經理人選由原控股方推薦，其他高級管理人員的人選則由雙方協商确定。

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