觀點網訊：1月15日早間，北森控股有限公司（以下簡稱“北森控股”）宣佈完成對目標公司股權的收購，並涉及根據一般授權發行代價股份的股份交易。
公告披露，於2025年1月14日，境內控股公司(即北京北森雲計算股份有限公司，為北森控股的綜合聯屬實體)與賣方(即目標公司的創辦人、啓明融新、雲周、蘇州凱輝成長、源碩、華蓋資本、頭頭是道及蘇州宜仲的統稱)訂立境內股權轉讓協議。
據此，境內控股公司已有條件同意購買而賣方已有條件同意出售目標公司(即酷渲(北京)科技有限公司)全部股權，現金代價總額為人民幣1.8億元，可予調整。
北森控股表示，集團將於收購事項完成後繼續以“酷學院”品牌經營目標公司的日常業務。儘管目標公司的股權有所變動，但其管理團隊已承諾繼續支持目標公司的業務。現金代價將分兩筆支付，並由北森控股以內部資源(而非全球發售所得款項)支付。
目標公司的主要業務，包括於中國提供線上視聽節目服務及基於互聯網的文化服務，均完全禁止外資所有(“受禁止業務”)。因此，北森控股擬於收購事項完成後進行一系列重組，據此，(i)境內控股公司將以零╱名義代價將目標公司的全部股權轉讓予由公司提名的新註冊股東；及(ii)公司將成立新外商獨資企業，新外商獨資企業應與目標公司的新註冊股東訂立新合約安排。
上述重組完成後，新外商獨資企業應通過新合約安排對目標公司(並獲得其經濟利益)取得有效控制。新合約安排的條款及條件將於相關及適用的範圍內與現有合約安排的條款及條件相同。
同一天，北森控股與換股賣方(即蘇州凱輝成長、啓明融新、雲周及頭頭是道或彼等各自許可受讓人)亦訂立BVI股份認購協議及境外股份購買協議。根據該等協議，換股賣方將首先以總代價約人民幣1.28億元(假設淨現金代價不作調整)，相當於換股賣方根據境內股權轉讓協議收取的淨現金代價的100%認購BVI公司(即HRTech Holding Limited，為公司的全資附屬公司)99%股本(按攤薄基準)(除頭頭是道外，其代價僅相等於其收取的淨現金代價的30%)，繼而公司將根據一般授權透過配發及發行代價股份向換股賣方購買BVI公司99%股本。代價股份將於換股完成後被禁售6個月。北森控股將向聯交所申請批准代價股份的上市及買賣。換股完成後，收購事項項下的現金代價將等同於人民幣5241.61萬元(假設淨現金代價不作調整)及代價股份。