觀點地產網 推進重組方案近半年後，復星集團258億元估值資產注入豫園股份的重組方案最終在11月20日晚迎來正式的交易方案。但相較於復星最初的重組方案，交易方案出現了一些調整。
復星國際公告稱，由於南嶺及南粵項目施工進度未達預期等因素，截至公告日期，項目後續開發進度不確定性較大，經營業績難以保證，訂約方已經同意終止初始買賣協議，並由正式買賣協議取代。
與此同時，豫園股份正式發佈發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）。相較於此前5月25日豫園股份發佈的重組預案，本次交易方案出現如下調整：將標的資產復星南嶺 49%股權、復星南粵47.62%股權剔除出本次交易之標的資產範圍。
據觀點地產新媒體5月25日報道，為提升注入資產包估值水平，提振市場對其重組的信心，彼時復星在重組預案中就已對注入資產包進行了一系列優化舉措。
問詢函引重組方案調整
觀點地產新媒體留意到，11月2日，豫園股份公告宣佈，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於對上海豫園旅遊商城股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案的信息披露問詢函》（上證公函【2017】2284號），對豫園股份重組方案中標地資產開發階段、盈利情況、開發資金來源、股權權屬、土地性質轉換、估值過高等問題開出超過十大問題的問詢函。
其中問詢函提及，豫園股份擬收購的股權中，包括復星南嶺49%股權、復星南粵47.62%股權，要求披露是否符合“經營性資產”的相關要求。
同時，復星南粵預估增值率達到1111%，遠高於房地產開發、物業運營的其他標的公司增值率，2016年卻出現虧損，證監會據此要求豫園股份披露該公司增值率較高的原因及合理性。
豫園股份隨後在11月9日就上述問詢函作出了長達51頁紙的回覆公告。11天后，復星調整了重組方案，將復星南嶺49%股權、復星南粵47.62%股權剔除出交易標的資產範圍。
觀點地產新媒體查閱獲悉，復星南嶺全資子公司星健星穗持有位於海珠區琶洲A區AH040237地塊土地使用權，土地面積12,047平方米，土地用途為批發零售用地（051）、住宿餐飲用地（052）、商務金融用地（053）。
復星南粵全資子公司星健星粵持有位於海珠區琶洲A區AH040223地塊土地使用權，土地面積10,075平方米，土地用途為批發零售用地（051）、住宿餐飲用地（052）。
上述兩地塊為復星於2015年6月以總價32億元競得，彼時復星方面稱，上述兩地塊將建成復星集團南方總部。
但兩年多時間過去，復星迴復證監會問詢函中顯示，上述兩地塊仍然處於待建狀態，預計要到2019年和2022年方能產生盈利。
復星國際於最新公告稱，由於南嶺及南粵項目施工進度未達預期等因素，截至公告日期，項目後續開發進度不確定性較大，經營業績難以保證，將標的資產復星南嶺 49%股權、復星南粵47.62%股權剔除出本次交易之標的資產範圍。
最終，正式交易方案顯示，豫園股份擬向浙江復星、復地投資管理等17名對象發行股份，購買其持有的上海星泓、閔祥地產等 26 家公司的全部或部分股權。同時，上市公司擬向黃房公司發行股份，購買黃房公司持有的新元房產100%股權。根據《發行股份購買資產正式協議》的約定，上述兩項交易互為前提。
浙江復星、復地投資管理等17名對象實際控制人均為郭廣昌，且互為一致行動人。
上海星泓、閔祥地產等 26 家公司的全部或部分股權評估作價為242.303億元，新元房產100%股權的評估作價為16.15億元；標的資產評估作價合計為258.45億元。
代價將由買方通過按發行價每股代價股份人民幣 9.98 元（總代價約為人民幣242.3 億元，須予調整（如有））向賣方發行代價股份的方式支付。待售股份相當於重組前賣方持有的目標公司全部股權。
可以看到的是，相較於調整前的方案，雖然剔除了兩家公司的股權，但剩餘的26家公司全部或部分股權評估作價在半年後卻出現了0.7億元的微弱漲幅，新元房產100%股權的評估作價也出現了0.07億元的微弱增值。但交易代價上卻由原本的257.68億元調整為242.3億元，減少15.38億元。
郭廣昌如何攜地產歸來
在此前5月25日豫園商城發佈的重組預案當中，復星就已對注入資產包進行了一系列優化舉措。
首先是在注入資產的選擇上，以注入資產包最大優化和規避同業競爭兩項為選擇標準，復星做出了以下分類：
一是對於上海“BFC外灘金融中心”項目公司、蕪湖星爍投資有限公司、“大連東港”項目公司等運營時間尚短，預計短期內難以實現盈利的項目公司，承諾將除收益權以外的股東權利托管給豫園商城；並承諾在實現盈利後或確定的期限內，將復星持有的權益轉讓給豫園商城或給予豫園商城同等條件下優先購買權。
二是對於上海星浩投資有限公司、上海豫園商旅文產業投資管理有限公司這些通過基金方式持有的公司，則劃分為“不適合注入上市公司類別”。
三是對於海南亞特蘭蒂斯商旅發展有限公司，復星認為，其從事的旅遊地產業務與復星商業地產、住宅地產的商業模式存在顯著區別；承諾可售物業部分銷售完畢後不再新增。
四是對於富陽復潤置業有限公司、上海禮興酒店有限公司、北京荷華明城實業有限公司以及復星位於紐約、倫敦、法蘭克福、東京等地的辦公樓，由於酒店運營、存量房投資類項目與與房地產開發業務在業務屬性上有較大的區別，認定不存在實質性同業競爭。
此外，對於此前復星旗下最重要地產平臺——復地集團，復星亦是有選擇性地將部分資產注入上市平臺中，仍保留有部分項目公司不注入上市公司。
其中據觀點地產新媒體統計，復地有35個項目因是2010年年底之前成立的項目公司，大多數項目已完成了絕大部分的開發銷售，未來所能帶來的現金流入很小；並且，復星承諾上述公司現有項目開發完成後不再新增房地產開發項目，因此不注入上市平臺中。
而包括澳洲項目（不在復地名下），北京通州2、4、7項目，武漢漢正街東片項目、復地御上海、重慶解放碑、重慶花嶼城、重慶回興星河one、重慶回興三號地塊、大連星光域、眉山黃龍溪谷等或存在“延期開工”情形，或預期長期虧損，或涉及訴訟等較大不確定性的項目，復星均選擇暫不注入上市公司中。
此外，交易各方承諾，在本次重組完成後，除上市公司及其下屬公司之外，不再新控股設立公司，其經營範圍中涵蓋“房地產開發”等業務範疇。
其次，針對注入資產包中業績表現較差或者資本金較為薄弱的企業，復星還進行了債轉股的操作，對上海星泓、復城潤廣、博城置業、復拓置業、復地東郡等標的公司進行了共計30.30億元債轉股操作。
可以看到，為了推進重組順利進行，在設計重組預案之初，復星可謂對資產包進行了一系列精心的設計和優化。
除了上文提到的南嶺、南粵兩項目開發進度緩慢、經營業績難以保證這種在復星眾多項目中都存在的問題外，證監會在問詢函中還列舉了諸如復星上海灘商廈等經營物業的經營管理問題、Globeview、Winner Gold等標的公司持有物業轉變土地性質問題、閔光地產股權權屬問題、復星南粵等項目預估增值率較高問題以及標地資產資金運轉問題等超過十個問題。
可以看到，在復星多年發展構建的龐大商業帝國底下，地產板塊多年積攢下的重重問題仍然有待郭廣昌等管理層去細細梳理和認真解決。