觀點地產網訊：7月4日，華潤集團官方公佈消息稱，7月3日，北京市競天公誠律師事務所會同北京大學企業與公司法研究中心邀請國內13位權威法學專家召開了“萬科股權爭議論證會”，就董事會決議效力、一致行動人等相關法律問題進行了研討。

論證會後，專家們形成了以下四點法律意見：

（一） 獨立董事張利平提出迴避表決的理由不符合法律及《萬科公司章程》的相關規定，6·17董事會決議實際上並未有效形成，按照現行法的規定股東可請求人民法院撤銷該決議；

（二） 就委託方提供的材料以及迄今為止公開披露的信息來看，暫無證據表明華潤公司與寶能公司應被認定為一致行動人；

（三） 股權分散且以創始人為管理核心的上市公司要避免產生內部人控制、忽視股東合理訴求與合法權益的現象發生；

（四） 上市公司信息披露應遵守法律、章程及公司內部規定，董事（含獨立董事）個體不宜擅自披露未公開信息，泄露公司祕密。

觀點地產新媒體查閱這份由北京大學企業與公司法研究中心出具的文件顯示，張利平申請回避也還須證明黑石集團與深圳地鐵存在關係，透過其對該預案的表決，有可能向深圳地鐵轉移不當利益。就目前的證據材料來看，張利平的迴避理由完全不符合上述法律及章程所定情形。

對於，萬科方面指責華潤與寶能是一致行動人的問題，文件稱，一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。一致行動關係的核心在於對行使股東投票權的方向存在“一致性安排”，並非投資者對決議事項存在相同意見，就可退訂其為一直行動人。

此外，從萬科公司公開披露的信息情況來看，華潤公司與寶能公司對萬科公司部分決議事項存在明顯的表決分歧。例如，華潤公司與寶能公司在萬科公司2015年度股東大會上的投票權方向明顯不一致；再如，寶能公司向萬科公司提議召開臨時股東大會，罷免包括華潤公司提名的3名董事在內的董事會全體成員（此前海聞已提出辭職），這與華潤公司的立場也明顯不一致——華潤公司提名的董事在萬科公司董事會決議是否召開臨時股東大會時，明確投票反對。

文件還提出，股權分散且以創始人為管理核心的上市公司要避免產生內部人控制、忽視股東合理訴求與合法權益的現象發生。

文件稱，在這類公司中，股東應適當積極地參與管理，管理層應更為重視股東的合理訴求與權益維護，尤其是應關注股東知情權、表決權、提名董事、提議召開臨時股東大會等權利的制度保障。

委託文件最後一條指出，《萬科企業股份有限公司信息披露管理辦法》明確規定了公司內部有關人員的信息披露的職責範圍和保密責任，其中2.2條指出信息披露相關當事人是指公司總部各職能部門、一線公司、董事會辦公室。因此，董事個人並非上市公司信息披露義務人，無權擅自對外披露公司商業祕密及重大交易安排。