觀點地產網 同時進行的萬達商業地產回A計劃和萬達院線372億鉅額收購案，讓王健林成為攪動國內資本市場絕對的資本大鱷。而監管層面的政策風向成為主導這兩宗牽涉眾多投資者利益交易的關鍵因素時，任何波動漣漪或都將成為市場風向的重要指標。

5月25日，萬達商業地產管理層在2015年度股東大會上面對中小股東，開腔回應了回A一事。

董事會祕書許勇回答股東提問時稱，萬達集團作為要約方，正處在兼併及收購規則裏面的要約期中，作為要約方正在努力在最快的時間內符合所有監管要求。

“作為我們公司和要約方在要約期內都是受到監管規定的，不能對這個做出任何回應，這個問題受法規影響暫時不能回應。”

另一方面，許勇表示，“A股上市方面公司已經申報了，在網上都提到了我們申報回A的資料，正在排隊。這個在網上有充分的披露，這方面要看監管層的時間表，不是公司能夠控制的。”

四兩撥千斤，萬達商業地產用最“正確”的答案完美回應了股東們最關心的問題。

但萬達院線面對的局面顯然就沒有那麼輕鬆了。5月24日，深交所就萬達院線372億鯨吞萬達影視的收購案發出了包含12個問題的問詢函，並要求萬達院線5月27 日前將有關說明材料報送深交所並對外披露。

在資本市場上，王健林一路走來磕磕絆絆已成常態，每一次波瀾莫不成為商業和金融領域都為之矚目的行業話題。這一次也不例外。

高估值和穿透股東之問

深交所於5月24日向萬達院線發出問詢函指出，公司於5月13日披露的《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，擬向北京萬達投資有限公司等 33 名交易對方發行股份購買其持有的萬達影視傳媒有限公司（以下簡稱“萬達影視”）100%股權，同時募集配套資金總額不超過 80 億元。

深交所對上述披露文件進行了形式審查，並要求萬達院線從12個方面予以完善。觀點地產新媒體發現，深交所對於萬達院線收購案中投資者的身份、萬達影視的股權結構、傳奇及萬達影視未來的盈利等諸多交易環節的關鍵問題有諸多問題。

根據問詢函，深交所首先要求萬達以列表形式補充披露交易對方中有限合夥企業的全部合夥人情況，披露至自然人、法人層級，並說明合夥企業取得標的資產股權、合夥人取得合夥權益的日期，以及合夥人出資形式、目的、資金來源等信息。

萬達院線還被要求補充披露交易對方穿透計算後的合計人數，若超過 200 人，且合夥企業取得交易標的資產股權、合夥人取得合夥權益的時點在本次交易停牌前六個月內，補充披露是否符合發行對象數量原則上不超過 200 名等相關規定。

同時，萬達影視的財務報表也備受深交所關切，其要求萬達院線公佈萬達影視模擬合併財務報表中主要資產項目的具體金額、會計確認依據；並對萬達影視高達375億元的預估值的合理性進行充分說明；深交所同時注意到了萬達商譽賬面金額高達216億元，因而要求萬達院線說明是否存在商譽大額減值的風險。

在盈利方面，萬達影視2014年和2015年歸屬於母公司所有者的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）分別為-26.91億元和-39.70億元，而萬達投資承諾萬達影視2016年度、2017年度、2018年度合併報表中扣除非經常性損益的淨利潤累計不低於50.98億元。

深交所因此提出，萬達院線需披露整合前的萬達影視、傳奇影業、互愛互動等主要標的資產在業績承諾期內預計實現的淨利潤，並說明業績承諾的依據和合理性。

首富“借力打力”路徑

就在幾天前，王健林在央視一檔節目中頗為得意地介紹了萬達資本運作的“借力”模式。

首富指出，萬達商業地產的私有化創造了一個全球新模式。“所有的私有化都是由大股東發起，而且大股東收購，但是這一次大股東沒有拿一分錢，這次私有化我們不參加。所有私有化的錢，我不借錢，我也不負債，首先協議簽得很清楚，不為這些投資者擔保，你們看好，自己進來，我們不承擔任何費用。”

香港市場預計作價300多億的私有化，亦是王健林的朋友圈和一些投資者來參與。上市增發後，萬達會將股份給到這些投資者，大股東的股份也沒有被稀釋，而投資者和整個公司的價值都得到了提升。

王健林稱之為“借力打力”，收購方面亦是如此。“認真看一下，所有併購一個特點，併購完了以後，一到兩年之內，資本化，資本化之後，併購的錢都會拿回來，不會一個勁負債，擴張自己的業務，這是不可以。所以可以看得出來，併購的美國的傳奇。併購完以後，國有資本市場私募了，所有成本拿回來了。”

然而一些中小投資者對此有着疑問。這些投資者認為，王健林和他的朋友圈按1元錢買1元註冊資金的價格投資萬達影視股權。萬達影視賬面淨資產138.14億元，而萬達院線的收購價格為372.04億元，增值率為169.32%。“預計萬達院線一復牌，《魔獸》一上演，王健林和他的朋友將赴A股盛筵。”

同時，萬達影視收購傳奇影業等資產形成的賬面商譽約216億元，而商譽越大，累積的風險就越多。這些風險將來可能都會在重組完成後由其他投資者買單。

正如深交所問詢函所關切的問題一樣，萬達影視後續的盈利能力也是縈繞在投資者心頭的疑慮。王健林亦承認，萬達影視的重要資產傳奇影業，是一個起伏、不是太穩定的公司，最好的年份最後利潤超過兩億美元，虧損差不多幾億美元，核心原因就是看產品。

因此，投資者有理由關切，以高估值裝入萬達院線，萬達影視後續是否會以良好的盈利能力支撐重組完成後的市場表現。

顯然，萬達院線還需要披露更多更詳細的信息，以回應深交所和投資者。