為滿足公司經營發展的需要，補充公司流動資金，公司擬向北方集團申請委託貸款，額度為15億元，借款期限為三年，借款利率為基準利率上浮5%，公司將在借款期限內根據資金情況在約定額度內提前歸還和續借。

重要提示：

1、本次關聯交易不存在重大交易風險。

2、過去12個月公司與同一關聯人進行的交易的次數為2次，累計金額為455萬；公司與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數為2次，累計金額為6300萬元。

一、關聯交易概述

(一)本次交易的基本情況

為滿足公司經營發展的需要，補充公司流動資金，公司擬向上海北方企業(集團)有限公司(以下簡稱“北方集團”)申請委託貸款，額度為15億元，借款期限為三年，借款利率為基準利率上浮5%，公司將在借款期限內根據資金情況在約定額度內提前歸還和續借。

因北方集團為公司的關聯企業，根據上海證券交易所相關規定，本次委託貸款構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易已達到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。因本次關聯交易涉及的金額達到股東大會審議的標準，故此項交易還需提交股東大會審議。

二、關聯方及關聯關係

(一)關聯方

1、上海北方企業(集團)有限公司

註冊地址：上海市天目中路380號

註冊資本：人民幣壹拾柒億肆仟貳佰壹拾捌萬元

法定代表人：朱賢麟

公司類型：有限責任公司(國有獨資)

經營範圍：物業管理，房地產諮詢服務，國內貿易(除專項規定)，動拆遷代理，市政公用工程，企業投資與資產管理，房地產開發經營。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

2、北方集團2013年資產總額5,711,487,294.38元、資產淨額2,227,621,314.91元、營業收入109,566,384.5元、淨利潤163,750,470.74元(2013年數據已經審計)。2014年第三季度資產總額6,905,747,884.07元、資產淨額2,238,367,617.15元、營業收入83,144,901.68元、淨利潤5,610,331.50元(2014年數據未經審計)。

(二)關聯關係

公司董事長兼法定代表人朱賢麟，任北方集團董事長兼法定代表人，公司董事陳衛東，任北方集團總經理，依《股票上市規則》，北方集團為公司的關聯方，本次交易為公司與關聯方之間的交易，視為關聯交易。

三、關聯交易標的基本情況

公司向北方集團申請委託貸款，總額度15億元，借款期限為三年，借款利率為基準利率上浮5%，公司可在借款期限內根據資金情況在約定總額度內分次借款、提前歸還和續借。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

參考金融市場銀行貸款利率標準，經交易雙方友好協商，確定此次委託貸款的利率為三年期銀行同期貸款基準利率上浮5%。

五、該關聯交易對上市公司的影響

本次公告的關聯交易的借款資金主要用於公司提前歸還橋東項目的抵押貸款，以解除橋東項目抵押，使得該項目可辦理大產證，併為動遷居民辦理小產證。本次關聯交易符合公司生產經營需要，對公司持續經營能力及當期財務狀況無不良影響。

六、該關聯交易應當履行的審議程序

公司於2014年11月27日召開公司第六屆董事會第二十二次(臨時)會議，審議通過了《關於西藏城市發展投資股份有限公司向上海北方企業(集團)有限公司申請委託貸款暨關聯交易的議案》，(以上議案同意票7票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事朱賢麟、陳衛東迴避表決)。公司董事會四名獨立董事對本次關聯交易事項發表了獨立意見，認為：

1、我們審閱了交易相關的資料、報告，亦就有關問題進行了詢問。基於獨立判斷，我們認為本次議案符合法律法規的規定，符合公司經營發展的要求，是可行的。

2、本次關聯交易已獲得董事會批准，關聯董事在董事會上已履行了迴避表決義務，本次關聯交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的規定。

依據上述資料，公司獨立董事認為，本次關聯交易遵循了公平、公正、公開的原則，維護了全體股東，包括非關聯股東和中小股東的利益。

七、上網公告附件

經獨立董事簽字確認的獨立董事之獨立意見

特此公告。

西藏城市發展投資股份有限公司

董事會                    

2014年11月28日