勵發控股的主要資產是其透過勵發控股於中國的多家全資附屬公司持有重慶龍湖企業拓展的8.7%間接權益。
建議收購事項
董事會欣然宣佈，於二零一四年十一月三日(交易時段後)，本公司及買方(為本公司全資附屬公司)與賣方及保證人訂立買賣協議，據此，買方已有條件同意收購，及賣方已有條件同意出售相當於勵發控股全部已發行股本的銷售股份，代價為3,185百萬港元。
賣方及勵發控股均為投資控股公司。勵發控股的主要資產是其透過勵發控股於中國的多家全資附屬公司持有重慶龍湖企業拓展的8.7%間接權益。重慶龍湖企業拓展的主要業務及資產包括在中國境內的物業投資、發展及管理。重慶龍湖企業拓展餘下的91.3%權益乃由買方持有。
代價3,185百萬港元乃由本公司、買方及賣方經公平磋商後達成，及相當於重慶龍湖企業拓展的經調整賬面淨值人民幣31,936百萬元的0.92倍，並已就賣方於重慶龍湖企業拓展的8.7%權益及於完成時目標集團的未償還重大負債(預期不超過人民幣20百萬元)作出進一步調整。
代價將通過向第一賣方(或按其指示)配發及發行230,797,101股代價股份及向第二賣方(或按其指示)配發及發行135,547,504股代價股份支付，代價股份入賬列為悉數繳足，並於完成時在各方面與配發及發行時已發行股份享有同等地位。
本公司將向聯交所上市委員會申請代價股份上市及買賣。
須予披露及關連交易
於本公告日期，第一賣方及第二賣方均為本公司的主要股東。因此，第一賣方及第二賣方均為本公司於上市規則定義下的關連人士，故買方(為本公司的全資附屬公司)訂立買賣協議構成本公司的關連交易。根據代價及代價股份數目就收購事項於上市規則第14.07條下所訂定的若干適用百分比率超過5%，因此收購事項(作為關連交易)須遵守上市規則第十四A章所載的申報、公告及獨立股東批准的規定。此外，由於根據上市規則計算收購事項的適用百分比率超過5%但低於25%，故收購事項亦構成本公司於上市規則第十四A章下的須予披露交易。
本公司已成立獨立董事委員會，以就買賣協議的條款及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。新百利融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就相同事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
本公司擬召開股東特別大會，以考慮及酌情批准收購事項與配發及發行代價股份。第一賣方及第二賣方及其各自的聯繫人(均為本公司關連人士及於收購事項中擁有重大利益關係)均將於股東特別大會上放棄投票。獨立股東有關批准買賣協議及其下擬進行的交易之決議案的投票將於股東特別大會上以按股數表決的方式進行。
一般資料
一份載有(其中包括)(i)有關收購事項及目標集團的進一步資料；(ii)獨立財務顧問有關收購事項的意見；(iii)獨立董事委員會有關收購事項的推薦意見；(iv)重慶龍湖企業拓展所持資產有關的物業估值報告；及(v)召開股東特別大會的通告及代表委任表格的通函將於二零一四年十一月二十四日或之前寄發予股東。