江西紙業股份有限公司(S*ST江紙，600053.SH)的股改進程在年底突然加速。
2006年12月18日，S*ST江紙第二次股改方案剛剛得到證監會批准，21日即發佈公告，股東大會通過了公司“股改+重組”方案：股改擬與資產重組和債務重組相結合，以造紙有關的固定資產、存貨及無形資產置換江西江中置業有限責任公司(下稱“江中置業”)100%股權，置換差額以向大股東江中集團定向增發不超過1.4億股支付，不足部分作為負債。
12月25日，江中置業的股東變更手續已在工商機關辦理完畢，成為S*ST江紙的全資子公司。
S*ST江紙股改方案獲批，大股東江中集團功不可沒，同時自己也贏得了足夠的利益：不僅為旗下的房地產業務覓得一個優質的殼，也為進一步控股S*ST江紙鋪平了道路。
江中集團借殼獲益
這次對S*ST江紙的重組，其實是江中集團自己利益的迫切需要。
股改重組之後，江中置業成為S*ST江紙的全資子公司，江中集團得以將旗下房地產業務全部注入S*ST江紙這個尋找已久的“淨殼”中。江中置業正在開發的項目有紫金城項目、江中花園項目、海南金色假日項目和海南伊甸家園項目，土地儲備項目還包括景德鎮江中項目、南昌市福州路347號院，此外公司正與政府洽談大規模老城改造項目。
國盛證券投資銀行總部業務董事徐奕表示，這次借殼上市的成功，也將標誌着“江中系”的成型：江中集團將擁有主營藥業的江中藥業和主營房地產業務的S*ST江紙兩家上市公司。
另外，據知情人士透露，由於S*ST江紙與江西省多家公司(包括上市公司)是互保單位，其中就包括江中集團旗下的江中製藥廠。一旦S*ST江紙退市或破產，勢必對江中集團不利。因此對S*ST江紙的重組，很大程度上也為了保全江中集團自身的利益。
575畝土地迴歸
值得注意的是，2004年江中集團就已經答應將“杞濃”枸杞酒等保健品業務注入S*ST江紙，並藉此介入S*ST江紙的重組事宜。不過，直到今年下半年，這批業務依然在江中集團手中，置入S*ST江紙的，則換成了江中置業的房地產業務。而江中置業的“王牌”，正是在S*ST江紙當初出讓出去的575畝土地上開發的紫金城項目。
2004年8月，以“江中草珊瑚”聞名全國、當時主營藥品和保健品的江中集團重組S*ST江紙時，南昌市政府送出的“嫁妝”是同意將S*ST江紙和原江紙集團共計575畝的工業用地按規定程序協議出讓給江中集團，並許諾可作為商業用地進行開發。
經記者查證，這575畝土地上進行的項目，正是今天的紫金城。
江中集團總經理董全臣也證實這一說，他解釋說，江中集團2004年入主S*ST江紙時，這575畝開發土地才拿到。2005年準備一年後開始規劃，2006年下半年才開始售樓，銷售情況之好超出預計，而目前“杞濃”枸杞酒市場狀況不佳，這才決定置入房地產業務。
知情人士分析，其實當時江中集團就已經看好這塊南昌市中心的黃金地塊，以重組S*ST江紙為契機拿下這一地塊，日後開發成熟之後，再以S*ST江紙的土地換來S*ST江紙這個殼。
S*ST江紙重新收回這一地塊，得以將現有每股收益從0.02元猛提至0.23元，有望迅速走出財務困境，並保證了未來五年的穩定收益；而江中集團這一“點石成金”的妙招，更是為自己換來S*ST江紙71.8%的控股權。
另據記者得到的信息，這一控股比例還有可能繼續擴大。
進一步控股？
本次重組所涉及資產置換的一個環節就是，以S*ST江紙的造紙有關的固定資產、存貨及無形資產置換江中置業股權，這批資產作價6632.23萬元。關於這部分資產的處理，一位江中集團內部人士告訴記者，集團可能考慮引入外資進行盤活，具體操作還在討論之中。
而在一位接近江中集團的人士看來，這部分資產置入更可能是江中集團為進一步擴大在S*ST江紙的話語權做準備。
該人士向記者表示，以藥業和房地產為支柱的江中集團無疑不會對造紙業務有興趣，它所瞄準的，應該是S*ST江紙二股東江紙集團手中的15%的股權。這次股改方案的下一步，將很有可能是江中集團用這部分造紙相關資產置換江紙集團所持S*ST江紙的股權，從而鞏固自己絕對控股S*ST江紙的地位，而江紙集團得到這部分造紙相關資產也是順理成章。
這樣一來，擴大了S*ST江紙持股比例的江中集團，依然能夠繼續分享紫金城以及其他房地產項目的開發收益。這比起引入外資盤活造紙業務，無疑對江中集團有更大的吸引力。