觀點網 配股在港股市場是一種主要的融資手段，1月以來包括中天順聯、匯聯金融服務、紫元元、中國抗體、大象未來集團、東方甄選、京基金融國際等公司均先後發布過配股的消息。

京基金融國際最新的一紙公告，将牽扯出這種融資背後所隐藏着的更深層次矛盾。

1月22日午間，京基金融國際披露落款時間為1月19日的公告，提及公司接獲港交所來電，查詢有關對公司及若幹董事展開的法律訴訟。根據法庭查冊結果，該公司1月18日被發出一份原訴傳票。

根據傳票内容，主要股東Kingkey Holdings (International) Limited（由陳家俊實益擁有）作為原告，将京基金融國際、董事會其他5名董事，以及1月15日訂立配股協議引入的DC Universe Investment Limited一並進行控告。

觀點新媒體了解，上述訴訟涉及一周前京基金融國際宣布以每股0.2港元發行新股9億股，共計募資1.8億港元。交易對手實控人為中網載線集團創始人Chu Kai（祝凱），他于去年9月認購京基金融國際10億港元可換股債券未果，如今試圖采取更低成本的方式介入。

從最新的傳票事件看，董事會作為企業的經營決策機構，陳家俊對其掌控力已有所削弱，事态升級為大股東與董事會的矛盾。此番他向法庭申請，一方面将1.8億港元配股協議作廢，另一方面禁止被告董事就認購協議的決議案行事，並禁止被告董事繼續推進配股程序。

京基金融國際過去半年一直表現出對資金的渴求，在這過程中，資本市場也給年輕的京基接班人上了一課。

兩次融資

事情的起因是今年1月15日，京基金融國際公告宣布，公司與認購人DC Universe Investment Limited訂立認購協議，據此公司有條件配發9億股，每股0.2港元。

當時公告提及，董事認為認購事項是為集團的業務營運募集資金的良機，同時亦拓闊公司的股東基礎。認購事項所得款項總額1.8億港元，淨額1.797億港元，公司拟用于償還負債及一般營運資金。

DC Universe曾于2023年9月18有條件認購京基金融國際本金總額10億港元的可換股債券，換股價1.254港元。觀點新媒體過往報道，該公司由Chu Kai全資擁有，後者則與斯達克上市公司ZW Data Action Technologies,Inc.（即中網載線）的創辦人及董事祝凱同名。

只不過，9月訂立的可換股債券認購，遲遲未達成先決條件（a）。根據交易方案，這一條件具體指，聯交所上市委員會批準換股股份上市及買賣（無條件或僅受限于本公司或認購人不會合理拒絕的條件）。

去年11月20日，京基金融國際宣布進一步延長可換股債券的最後截止日期，背後主要涉及在簽訂協議兩個月後，該公司股價從1.18港元降至0.87港元左右，交易雙方決定磋商變更發行的條款及條件。

最終在去年12月4日，京基金融國際宣布，由于可換股債券認購協議的先決條件未獲達成，認購事項失效。

時隔一個月多後，京基金融國際于今年1月重新啟動了引入DC Universe的交易，交易方式則進行了繫列調整——

首先是融資渠道的調整，改用港股更常見的配股融資。在一般情況下，港股配股並不需要監管機構審批，董事會在年度授權内行使配售新股不超過股本20%的權利即可，流程簡短、速度較快。

其次是交易定價的下調，最新的配股定價0.2港元，較1月15日京基金融國際收市價折讓11.89%，較認購協議簽最後5個連續交易日均價折讓17.97%。相比之下，9月發行可換股債券的換股價與5日均價持平，並較公司每股淨資産高約904.31%。

這種定價策略盡管本質上是股價波動的結果，但京基金融國際亦因此蒙受了很大的損失。按配發9億股計算，祝凱透過DC Universe持有京基金融國際10.55%股份，較去年可轉債行權的方案持股提升1.05個點；他入股的成本，卻從10億港元降至1.8億港元，下降82%。

換言之，京基金融國際用更多的股權讓渡，只換取到了更少的資金。市場一度将此解讀為京基金融國際出于資金鏈緊張而采取的妥協之舉。

即便如此，京基金融國際在公告中仍表示：“董事會認為認購協議的條款屬一般商業條款、公平合理並符合本公司股東的整理利益。”

董事會“失控”

三天後即1月18日，持有京基金融國際44.09%股份的大股東Kingkey Holdings (International) Limited，迅速向香港法庭發起了訴訟。

大股東與董事會之間的矛盾，随着京基金融國際披露傳票的内容而開始轉向公開化。

觀點新媒體了解，1月15日，京基金融國際董事會曾審議根據一般授權認購新股份事項，並以“大多數票”通過了訂立及/或完成認購協議的決議案。同日，該公司披露了向DC Universe發行9億股新股的公告。

外界很難知悉，在京基金融國際的那場董事會上，就配股投出同意票的“大多數”董事究竟包括哪些，以及，作為執董的陳家俊是否參會並試圖叫停投票。

2016年2月，京基集團二代陳家荣開始入股英裘控股，到2019年已成為大股東，並于同年底将該平台更名為“京基金融國際”。

京基金融國際的董事會成員，也基本是從陳家荣入股開始更叠，因此名義上他們和大股東的利益訴求理應是基本一致的。

京基金融國際的董事會，在2021年前是“3名執董+3名獨立非執董”的架構，並設置常規的主席及總裁等職務。但在2021年10月，黃振宙退任執董兼主席職務，随後蒙焯威獲任為執董；2022年9月郭燕甯退任執董及行政總裁。

經歷這場人事變動後，京基金融國際董事會也變成陳家俊（陳家荣弟弟，2019年受讓多家公司股權）、蒙焯威共2名執董，另外加4名獨立非執董的架構。其中除了陳家俊，其他董事動辄有十幾年到三十幾年的投資、地産開發、會計、法律等領域工作經驗。

由于主席和行政總裁的職位一直空缺，加上非執董沒有決議權和執行權，執董理所當然地履行了類似行政總裁的職能。

由此産生的後果是，執董在京基金融國際的權力格局之下很難被平衡權力，尤其是另一位執董長期不介入公司經營管理的情況下，話語權傾斜會較為明顯。

觀點新媒體查詢，截至2022年3月31日止年度及2023年3月31日止兩個年度，京基金融國際每年均召開4次常規董事會，陳家俊出席的次數分别是4次、1次；包括蒙焯威在内其他董事，則保持了全勤。

除此以外，京基金融國際披露的上市公司公告，以及定期财報中的董事報告，落款的名字基本也是蒙焯威。觀點新媒體不完全統計，該公司上次以陳家俊為落款人發布公告，還要追溯至去年11月29日。

蒙焯威現年64歲，在直接投資、工業投資、私募股權基金和房地産開發方面有逾36年工作經驗，並曾于大通銀行、南豐集團任職，其中負責為南豐集團建立另類投資業務。2018年11月至2021年2月，擔任超智能控股獨立非執董。

因而並不會奇怪，對經營管理幹預度似乎較少的京基二代，對于上市公司的真實情況會缺乏感知。當大股東的訴求與董事會的治理相左，陳氏便毫不猶豫想推翻董事會決議。

在香港法庭向京基金融國際發送的原訴傳票中，陳家俊将包括京基金融國際，蒙焯威在内其余5名董事，以及參與配售的DC Universe一並列入被告名單。

同時，陳家俊向法庭申請共計3個事項，包括宣布京基金融國際1月15日訂立的認購協議作廢及無效及/或可作廢；禁止被告董事就1月15日董事會通過認購協議的決議案行事；以及禁止被告董事及京基金融國際繼續執行或采取措施推進認購協議的程序。

目前訴訟的走向仍存疑，新的人事變動卻已出現。

1月23日晚間，京基金融國際宣布，原公司秘書曾慶贇辭任，他曾在先傳媒（現為京基智慧文化）任職，並自2019年起擔任京基金融國際秘書。

接任曾慶贇的是35歲的倪子軒，後者豐富的履職經歷中，就包括在陳家俊掌管的酷派集團擔任獨立非執董。需要指出的是，蒙焯威将與倪子軒共同獲任為京基金融國際的授權代表，其中蒙焯威填補的，正是郭燕甯退任後的授權代表位置。

這或許說明，蒙焯威仍享有很高的地位。

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