4億轉讓款獲仲裁 奧園美谷對決母公司的半年“追債路”

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2022-06-15 23:30

  • 剝離地産業務原本将為奧園美谷進行資金輸血,卻逐漸戲劇化發展,令其走上追債路。

    觀點網 時隔近一年,尚未從轉型陣痛中複蘇的奧園美谷一邊繼續堅持着自己的道路,另一邊又因為剝離地産的相關交易,如今與“母公司”對簿公堂。

    6月14日,奧園美谷發布關于公司申請仲裁案件進展暨收到裁決書的公告,廣州仲裁委員會裁決:凱弦投資向奧園美谷支付股權轉讓款4.08億元及逾期付款利息。

    公告顯示,凱弦投資補償奧園美谷律師費100萬元、保全費1萬元、保全擔保費15.07萬元;案件受理費2,061,047元,處理費531,750元。仲裁費共2,592,797元,由凱弦投資承擔。

    挂牌轉讓給“自己”

    回溯至2021年6月22日,奧園美谷公告,經董事會審議通過了重大資産重組相關事項的議案,拟通過在北京産權交易所公開挂牌轉讓方式出售所持有的京漢置業100%股權、北京養嘉100%股權和蓬萊養老35%股權,並由交易對方以現金方式購買。

    奧園美谷拟以10.2億元作為該次交易標的在北京産權交易所公開挂牌轉讓的挂牌底價。

    彼時,奧園美谷表示,公司出售標的資産後,将剝離主要的房地産相關業務,回收的資金用于美麗健康産業投入。

    交易完成後,奧園美谷主營業務将由房地産業務、醫療美容業務及化纖新材料業務轉變為以醫療美容業務及化纖新材料業務為主,公司主營業務收入結構将發生重大變化。

    正當市場以為出售資産回籠的資金将為奧園美谷的醫美轉型之路再添一把新柴時,随後的進展卻並不一帆風順。

    經歷重大資産重組相關财務數據有效期延期之後,2021年7月14日,奧園美谷公告最新進展表示,轉讓標的公司股權事項于2021年6月23日至2021年7月13日在北京産權交易所公開挂牌。至挂牌期滿,交易共征集1名符合條件的意向受讓方,為深圳市凱弦投資有限責任公司。

    根據挂牌規則和條件,奧園美谷通過協議方式轉讓標的公司股權給凱弦投資,轉讓價格為10.2億元,凱弦投資已按要求向北京産權交易所足額繳納了保證金。

    于公告當日,雙方已簽署《産權交易合同》,但交易實為母公司通過公開挂牌交易接盤,奧園美谷将成功轉讓房地産相關業務。

    企查查信息顯示,凱弦投資僅有一家股東,為奧園集團(廣東)有限公司,後者與奧園美谷為同一實際控制人。

    因此,8月4日深交所下發相關問詢函,總共十條問題主要圍繞奧園美谷剝離房地産業務展開。問題包括該次交易的挂牌合理性及轉讓價格,京漢置業具體的資産信息披露,以及兩者之間的利益往來等。

    奧園美谷回複表示,交易設置的挂牌條件與其他同類型交易可比,不存在設置不合理的挂牌條件以致無法尋求除關聯方外的其他受讓方的情形,能夠充分保障公司全體股東的合法權益。

    “完成度”60%的交易

    根據奧園美谷與凱弦投資的交易協議,凱弦投資采用分期付款方式,将分别于合同生效後十個工作日内,累計支付價款達到轉讓價款的40%;在資産交割完成後十個工作日内,累計支付價款達到轉讓價款的60%;並于資産交割完成後三個月内支付完畢剩余的轉讓價款。

    具體來看,8月31日,奧園美谷公告稱京漢置業、北京養嘉100%股權已過戶至凱弦投資名下,相關董事、高管等人員變更正在履行相關程序中;奧園美谷已收到相應階段部分的股權轉讓款;而蓬萊養老于2021年11月4日完成標的股權過戶工商變更登記手續。

    至11月9日晚間,奧園美谷公布重大資産出售暨關聯交易標的資産過戶結果,京漢置業、北京養嘉、蓬萊華錄已完成對應的標的股權過戶工商變更登記手續。根據《産權交易合同》相關約定,交易標的資産的轉讓價格合計10.2億元,凱弦投資已按照約定向奧園美谷支付全部轉讓價款的60%,即6.12億元。

    此後不足二十天,11月26日,奧園美谷稱收到《關于延期支付剩余股權轉讓款函》,深圳凱弦投資将無法按期支付剩余股權轉讓價款,希望獲取奧園美谷的諒解及同意,延長剩余股權轉讓價款的支付期限。

    在6月14日的最新裁決中,凱弦投資未按照合同約定支付40%股權轉讓價款。

    也就是說,自2021年11月9日最後一次支付價款至今七個月過去,凱弦投資方面僅支付了60%相關費用,而距離“資産交割完成後三個月内支付完畢剩余的轉讓價款”期限,已過去四個多月。

    剝離地産業務原本将為奧園美谷進行資金輸血,卻逐漸戲劇化發展,令其走上追債路。

    根據此前的交易協議,如在標的企業股權交割日,仍存在奧園美谷及子公司需要為標的企業及子公司債務提供擔保的情形,則在交割日後3個月内,由奧園美谷及子公司繼續為標的企業及子公司的相應債務提供擔保,並由凱弦投資的唯一股東奧園集團(廣東)有限公司提供反擔保措施。

    12月8日,資産交割完成後的次月,奧園美谷稱發行人京漢置業的融資産品為分期發行,其中有部分産品于2021年12月3日到期,應于2021年12月6日向持有人償付,但其中存在約873萬元的本金並未履行償付的情形。

    奧園美谷在公告中明确表示,公司将采取積極措施,要求奧園廣東切實履行反擔保承諾,維護公司和全體股東的利益,同時必要時進行追償,包括通過協商及司法途徑等。

    後于當月30日,奧園美谷稱将向凱弦投資收取為京漢置業擔保的費用。

    據雙方簽署的《關于融資擔保費的合同》,收費標準為:在擔保範圍内,公司及公司控股公司為京漢置業及其子公司提供資産抵押、質押擔保的(如有),擔保費按擔保合同金額的年化率1%收取;公司及公司控股公司為京漢置業及其子公司提供保證擔保的,擔保費按擔保合同金額的年化率0.5%收取。

    轉型難與追債路

    此後,奧園美谷正式開始“追債”,數次公告更新奧園美谷為京漢置業定向融資計劃債務提供擔保的擔保余額、奧園美谷對京漢置業定向融資計劃債務擔保的涉訴金額、京漢置業定向融資計劃到期未兌付本金金額等數據。

    據最新披露,截至2022年6月13日,奧園美谷為京漢置業定向融資計劃債務提供擔保的擔保余額為26943.45萬元;截至6月13日,根據已收到的法院訴訟文件,奧園美谷對京漢置業定向融資計劃債務擔保涉訴金額為5858.32萬元,訴訟均尚未開庭審理。

    截至2022年5月20日,京漢置業到期未兌付本金金額合計19800.76萬元。

    在奧園美谷6月14日披露的申請仲裁案件進展暨收到裁決書的公告中,奧園美谷尚未披露的訴訟、仲裁事項争議標的金額合計9828.17萬元(占公司2021年度經審計淨資産的6.71%),其中5858.32萬元為對京漢置業定向融資計劃債務擔保涉訴金額。

    原本按照規劃,剝離房地産業務之後,奧園美谷将專注于醫美賽道,但在過去一段時間的“追債”過程中,奧園美谷業績表現依然承壓。

    轉型陣痛亦或是有待進一步調整?目前仍未可知,但可以觀察到的是,目前的奧園美谷尚未形成足以填補地産空缺的有力增長。

    據2021年年報,奧園美谷期内營業收入15.39億元,同比減少22.58%;歸屬于上市公司股東的淨利潤虧損2.53億元,同比減少88.03%。此外,存貨因本期房地産業務置出,大幅減少至1.95億元。

    2022年第一季度,奧園美谷營業收入3.12億元,較上年同期減少48.56%;歸屬于上市公司股東的淨利潤﹣3878.16萬元,同比減少229.69%。

    撰文:潘玲宣    

    審校:徐耀輝



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