解局 | 三年輪回 萬科“割愛”廣信551億資産包

觀點地産網 王石曾笑言，廣信資産包是自己告别萬科的一個大禮包。如今，這個大禮包被萬科“割愛”他人了。

三年前的6月29日，一場起拍價高達446.77億元的拍賣，成為地産行業矚目的焦點。

龐大的廣信資産包讓不少人眼紅，核心資産包括廣州市區16宗可開發土地。據萬科披露，對應權益可開發計容積率建築面積約為211萬平方米，約98%位于荔灣和越秀兩大主城區。

彼時對廣信資産包做了盡調的房企多達十幾家，萬科、碧桂園、保利、中海、越秀都在其中。最終，僅持續了十分鐘，萬科以551億元成交價獨攬這個沉寂了20年的資産包。

當時風光無限的萬科認為，這些都是屬于十分稀缺的戰略資源。然而，廣信資産包部分用地歷史久遠，涉及問題極為復雜，甚至連清算組都算不清這些土地的占地面積。

“所有命運饋贈的禮物，早已在暗中標好了價格”。在2017年那則《關于競得廣信房産資産包項目的公告》中，萬科便稱将與競拍前已有聯合投資承諾的合作方進一步落實共同開發事宜。

這一切，均在三年後應驗。

吞下資産包這三年

在廣州樓市的歷史上，隸屬于廣東國投的廣信房産曾締造了一段輝煌。成立于20世紀80年代的這家開發商，是廣州最早開發房地産的企業之一。

63層（廣東國際大廈）、以花命名的春蘭花園、紅棉苑、牡丹閣等均為廣信房産開發。而後，因金融危機爆發，廣東國投出現債務危機最終破産，而廣信房産旗下的土地也一度閑置。

2017年那場史詩級拍賣，吸引了華潤、越秀、保利、萬科、中海、恒大、碧桂園、華發和信達，起拍價高達446.77億元。

廣信資産包的核心資産為廣州市區16宗可開發土地，對應權益可開發計容面積約為211萬平方米，均在廣州中心城區。這些地塊里面囊括花地灣闆塊、白鵝潭經濟圈、東山百貨大樓一帶、文德路項目、越秀區東華西路、荣華南項目、浣花路爛尾樓等，其中約1500 畝的花地灣闆塊是最核心部分。

引來開發商争搶的還有利潤空間，以廣信房産1988年競得的花地大道商品住宅用地為例，當時樓面地價僅為218元/平方米，對比同區域樓面地價則遠超4萬/平方米，而這些漲價的地塊中尚有大量未開發用地。

風險與收益並存，廣信資産包背後存在着不少難以核算的債務債權、法律糾紛，開發過程擁有着太多不确定性。此外，資産包的土地至少需要2-3年才能達到開發，光是資金利息成本就又近百億的支出。

萬科吞下這551億資産包後，一舉一動都引來關注。當年7月份，萬科公布了資産包具體的資産和負債詳情。

資産包共分為三個部分，其中三筆債權及利息金額共計38.58億元；廣信房産100%投資權益，評估值為404.41億元；另外還有廣東國投持有的廣州分公司100%投資權益，評估值為3.78億元。

此後，萬科很少主動披露這一龐大資産包的動态，可以窺視到的項目進展少之又少。随後于2019年1月，萬科公布了資産交割公告，透露已經累計向廣信資産包破産清算組支付投資權益款及債權轉讓款201億元。

2019年5月，廣州市規劃和自然資源局挂出廣信越秀區荣華南地塊控制性詳細規劃修正論證報告，其中将新增一塊3345平方米的居住用地，位于中山三路以南，該地塊正是屬于廣信房産資産包地塊。

之後在9月舉行的南方區域媒體交流會上，孫嘉回應媒體稱，預計廣信資産包年底會有土地轉化出來，合作方正在洽談中。

關于項目的實際進展，則是從去年底廣州市越和花鳥魚藝大世界的清退工作中見到端倪。

越和花鳥魚藝大世界是廣信資産包里花地灣地塊的一部分，在當年12月的廣州市越和花地市場經營管理有限公司的搬遷通知中，要求園藝區、雀鳥區等租戶在2020年1月23日全部搬遷完畢，而新業主萬科将收回全部場地。

事實上，在1月份人民法院确認原廣東國際信托投資公司相關投資權益歸廣州市萬溪房地産有限公司即廣信資産包主體公司後，萬科就已啟動了收地行動，尤其是花地灣不少地塊都開始粘貼了收地公告。

彼時萬科曾對外表示，預計2020年中完成芳村花鳥魚蟲批發市場的清退搬遷。可以看到，僅一個花地灣土地的清退整理，萬科就花了整整三年。

另據觀點地産新媒體獲悉，今年5月份的一次電話會議中，萬科還表示，廣信資産包推進的節奏确實比較慢一些，公司也希望盡快推動項目供應出一些貨值。

按照萬科計劃，預計今年年底可能有第一批項目推向市場。

信達、綠景戰投落定

然而，還未見萬科獨自将資産包“結出果實”，先等來了戰投加入的消息。

萬科或許一早就明白，這是一筆無法獨自鲸吞的生意。

根據萬科2017年競得資産報時的公告稱，将與競拍前已有聯合投資承諾之合作方進一步落實共同開發事宜，並根據董事會授權與其他意向合作方協商共同合作開發事宜。

後續多次關于廣信資産包的公告中，萬科也一直表明了引入合作方的意向。三年間，除了處理資産包的債權轉讓及合同糾紛外，萬科也在将廣信房産、廣州萬溪進行改制。

最新的公告中有這麼一句話：“2019年12月廣信房産完成改制，從全民所有制企業改制為有限責任公司後，引入戰略投資者的前期準備工作才終于完成。”

6月29日，萬科企業股份有限公司以通訊表決方式審議通過了《關于廣信資産包引入戰略合作的議案》，同意下屬企業廣州萬科持有的廣州市萬溪企業管理有限公司50%股權以70.4億元轉讓給戰略投資者（含30.4億元的預付溢價款），同時收回前期向廣州萬溪或廣信資産包提供的股東投入共計人民币320億元，共計可收回人民币390.4億元的資金。

交易完成後，廣州萬溪即廣信資産包主體公司将由公司全資子公司變更為持股50%的合營公司。

在公告中，萬科首次披露了廣信資産包目前的投入情況。截至目前，萬科為廣信資産包累計投入470.4億元，其中廣信資産包轉讓對價已累計支付416.00億元，即後續仍需支付135億轉讓對價，其他費用、支出、以及投入的項目運營資金共計54.4億元。

關于此次交易涉及的390.4億元，具體可理解為此次萬科引入戰略投資者並不是單純的股權轉讓，而是采用“股權+債權”的交易方式，分三步走。

首先是萬科将廣州萬溪50%股權以70.4億元價格轉讓，收回前期股權投入40億元，獲得預付款溢價30.4億元。

其次是新股東投入置換原股東投入，根據“同股同投”原則，信托計劃根據萬科此前的股東借款投入，向廣州萬溪提供借款70.4億元用于歸還萬科給廣州萬溪的前期借款。

最後則是引入並購貸款置換原股東投入，協議簽署後，各方将發揮自身資源優勢，推動廣州萬溪向金融機構申請預計額度不超過人民币330億元的銀團並購貸款。而並購貸款中249.6億元的部分，由廣州萬溪優先用于向原股東償還同等金額的原股東先期投入。

通過交易的資金安排，萬科将整體回籠資金390.4億元。而從此次合作的交易方來看，資金或許並不是萬科此次合作的唯一考量目標。

為加速廣信資産包盤活，廣州萬科此次将持有的廣州萬溪50%股權轉讓予戰略投資者。萬科持有廣州萬溪的股權比例将下降至50%，廣州萬溪将不再被納入公司合並報表範圍。同時，引入戰略投資者後，廣信資産包仍由萬科負責操盤運營，按股權比例仍享有廣信資産包的經營收益。

戰略投資者為由中國信達資産管理股份有限公司、深圳市綠景華城實業發展有限公司等7家公司，共同委托中信信托有限責任公司發起“中信信托·廣州萬溪股權投資集合資金信托計劃”。

萬科方面稱，戰略投資者在不良資産經營、城市更新與改造等方面各有所長，有助于加速資産包盤活，進一步提升廣信資産包價值。

從信托計劃的股權情況中也可窺見萬科的算盤，此次信托規模為人民币196億元，其中，主要委托人包括中國信達資産管理股份有限公司，持有信托計劃50%份額；以及深圳市綠景華城實業發展有限公司，持有信托計劃20%份額，其他合作企業持股比例則在7.5%以下。

其中，中國信達作為持股一半的戰略投資者，在此次交易中自然發揮着不小的作用。衆所周知，中國信達是處理不良資産的“專家”，主要業務是收購、受托經營金融機構和非金融機構不良資産，對不良資産進行管理、投資和處置等。

萬科也稱，在此次本次交易中中國信達将發揮在不良資産領域的專業優勢和豐富經驗，協助梳理並解決廣信資産包内債務糾紛等問題。

另據觀點地産新媒體了解，早在萬科拿下資産包宣稱有意向合作者時，就有業内猜測對象之一為中國信達。

三年前，信達同樣參與過廣信資産包的投標，更為重要的是，信達掌握了廣信的衆多債權，是廣信資産包的核心債權人之一。無論從處理資産或者資金實力等方面考慮，信達都是最優的合作者之一。

此外，在信托計劃中持股20%的綠景華城實業，查閱股權結構之後獲悉為綠景集團旗下公司，被譽為深圳舊改王，操刀深圳最大舊改白石洲，自然契合萬科尋找的在“城市更新與改造”富有經驗的要求。

而類似這種成立投資基金、信托的模式，事實上萬科此前在收購大型資産、標的時也曾使用，如2016年萬科成立基金以128.7億元收購黑石集團旗下印力集團96.55%股權以及MWREF公司，2017年聯合高瓴資本組成财團收購普洛斯。

難題還在後頭

看起來，萬科為廣信資産包尋找到了可靠的戰投，資金、操盤實力兼具，一切似乎都在好轉。

然而，作為沉寂超20年的不良資産，即便是有金主援手，卻仍存在很多風險與不确定性。以權益可建設面積為例，早在2017年萬科公告資産包具體情況時，便公布資産包對應權益可開發計容積率建築面積約為210.98萬平方米。

這一測算面積曾引來一些争議，根據當時報道稱，一位曾對廣信資産包做過盡調的開發商稱，由于封存時間長，資産包中土地的占地面積清算組很難理清，容積率也沒法确實，同時還包含大量當初規劃的綠地面積，很難作出準确的盈利測算。

該開發商稱，自己進行測算的建築面積僅在130萬-180萬平方米，而不是萬科宣稱的200多萬平方米。

此次公告中，萬科似乎也有意“澄清”稱，一方面，核心資産花地灣地塊現行城市控制性詳細規劃、歷史修建性詳細規劃方案批復、國有土地出讓合同的約定，與2017年廣信資産包拍賣時評估報告陳述的權益可開發計算容積率建築面積均不一致。

2017拍賣評估建設量是預估數，單宗地實際能實現的建設量均存在不确定性，部分項目有增加可能性，部分項目有減少可能性。

另一方面，花地灣地塊的歷史融資合作情況復雜，拍賣完成後，部分歷史合作單位仍要求按簽署的歷史協議條款繼續履行融資合作。因各方訴求存在争議，融資合同所涉及的面積權屬存在較大的不确定性，廣州萬溪将依法依規與多方協調溝通，保護股東利益。

同時，此次公告也針對權益可建設面積進行了一項特殊約定。

據悉，為保障本次交易的公允性，新股東提出要求，廣州萬科及廣州萬溪需确保自《合作協議》簽訂之日起滿五年内，廣州萬溪及下屬企業取得廣信資産包内資産對應的不少于210.98萬平方米權益計容建面的批復文件。

在通知新股東後15個工作日内，未收到新股東異議，可将上述70.4億股權轉讓款中的30.4億元預付溢價款将轉化為同等金額的股權溢價款。

而若廣州萬溪及下屬企業實現的權益計容面積低于210.98萬平方米時，廣州萬科可以選擇回購新股東持有的廣州萬溪股權並承接其對廣州萬溪的債權；或給予新股東權利，允許其在60個工作日内自行尋找非關聯第三方，收購新股東所持有的廣州萬溪公司股權及債權等等。

此外，影響廣信資産包項目進展的一個重要因素，就是復雜的債務和訴訟風險。據悉，目前訴訟和債務風險仍待解決。

萬科披露，截至目前，已完成1257宗歷史執行案件的結案，但仍有約1500宗執行案件和外部債務待解決，金額約23.91億元。未解決的訴訟和債務可能會引起土地查封、抵押、失信、房屋與地塊占用以及存款凍結等問題，需要與利益相關方商談並最終妥善解決。

另外，除去正在收地的花地灣地塊，部分土地清收時間暫不确定。截至目前，土地清收率達到46%。後續部分土地因涉及到與歷史融資單位的合作、與村集體的權屬紅線重疊以及歷史遺留的征地復建問題尚未解決，土地清收時間暫無法确定。

回籠390億的資金、引入信達綠景之後，萬科遠來不及松一口氣，巨大的難題似乎還在後面。

援兵到來或許不是意味着開花結果，而是終于可以踏上征程。

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