305億再啟重組 資産處置後中房股份“賣殼”

觀點地産網 從1996年到2020年，中房股份在上交所挂牌上市已經24載，而在不久的未來，它或能成功“賣殼”，成為工業鋁擠壓産品研發制造商，同時也是全球第二大、亞洲最大的工業鋁擠壓産品研發制造商忠旺集團旗下的A股上市平台。

3月20日，中房置業股份有限公司公布，拟以其持有的新疆中房100%股權作為置出資産，與忠旺精制所持有忠旺集團股權中的等值部分進行置換。本次交易中拟置入資産忠旺集團（遼甯忠旺集團有限公司）100%股權作價達305.29億元，由中房股份以資産置換及發行股份的方式向忠旺精制、國家軍民融合基金購買。

與此同時，于港股上市的中國忠旺也宣布重啟回A進程，集團仍将“借殼”中房股份，将全資附屬公司忠旺精制持有的忠旺集團注入中房股份，以實現忠旺集團登陸上交所。

事實上，中房股份這個平台並非第一次易主，但相比2003年與2013年的順利過度，此次重組顯得極為拖沓。自2016年披露重組消息，到兩度延期無果後于2019年終止重組事項，到如今再啟重組，前後耗時近四年。

而據觀點地産新媒體了解，自從2013年因同業競争問題而被中交建“抛棄”的中房股份，在房地産主業上早已長期停滞，淪為殼公司，“賣殼”勢在必行。

業務停滞

若自上市算起，中房股份如今已有24歲，但真正與房地産發生交集，是始于2003年。

彼時中房股份原名為長春長鈴實業股份有限公司，2003年，原大股東長春長鈴集團有限公司将所持的29.78%和22%股權分别轉讓給了中國房地産開發集團公司（中房集團）和上海唯亞實業投資有限公司。

中房集團自此成為了該公司第一大股東，並通過資産置換的方式注入了優質房地産類權益資産，實現主營業務的轉換。2003年9月，其名稱正式變更為“中房置業股份有限公司”。

資料顯示，中房股份的主營業務為房地産銷售和物業出租，主要在華北及北京等地區開發住宅小區，並參與城市危房改造、經濟适用房建設等項目，但其真正聚焦房地産開發的時間似乎並不長。

因為自2008年起，中房股份的房地産開發業務已處于長期停滞狀态，甚至淪為欲剝離的不良資産。2009年出售了徐州天嘉房地産開發有限公司55%的股權後，中房股份已無新增房地産開發業務。

自身業績不佳，也成為了中房股份“被抛棄”的直接導火索之一。

據觀點地産新媒體歷史報道，2010年，中房股份原控股股東中房集團被整體並入中交建，中交建拟在已有的中房股份和中房地産兩個上市地産平台中選取一家整合旗下的地産業務。而由于中房股份業績欠佳，加上深陷數起訴訟，隐性債務頻出，業内已普遍認為整合完中房集團後，中房股份會被棄殼。

猜測一直未有定論，直到2012年1月傳出新的消息。一中交建高層人士透露，中國證監會要求必須抽掉中房集團下的一個上市公司，因此，放棄兩個同業競争地産平台其中一個也成為中交建急需解決的問題。最終中交建決定将早已沒有新業務，並且資産質量相對較差的中房股份出售轉讓。

最終于2013年7月，中房集團宣布不再持有中房股份的股份，徹底解決了中房地産與中房股份的同業競争問題。

事實上，2013年被中房集團将所持股權轉讓給嘉益投資後，“早已沒有新業務，並且資産質量相對較差”的中房股份就開始尋找具有較高質量和較強盈利前景的優質資産；2014年至2015年，該公司明确致力于推進古交煤層氣項目，房地産業務早已被抛諸腦後。

彼時其公布的2015年度報告就指出，由于公司投資性房産的繼續出售，導致存量繼續下降。僅有子公司新疆公司所存15082.61平方米存量投資性房地産。且報告期内，公司未有新增土地儲備和新開工項目，房地産主營業務面臨經營困境。

從那時起，中房股份實質上與空殼公司無異。

“賣殼”求生

就在2015年報披露後不久，2016年2月，中房股份正式宣布與忠旺的重組計劃，並坦言重組的主要原因是，“公司董事會和管理層已充分認識到持續經營能力不足的現狀”。

中房股份還表示：“公司拟向忠旺香港或其控制的公司發行股份，購買忠旺香港直接或間接擁有的盈利能力較強且滿足有關監管要求的優質目標資産。若重組成功，将使公司徹底改變房地産主業長期停滞的局面，提升公司核心業務競争力和經營業績。”

據2016年披露的重組方案指出，中房股份拟以其持有的新疆中房100%股權作為置出資産，與忠旺精制持有的忠旺集團100%股權中的等值部分進行置換。新疆中房100%股權置出後，上市公司剩余資産、負債不構成業務。以2015年12月31日為基準日，根據《資産置換及發行股份購買資産協議》，交易置出資産的預估值為2億元。

交易置入資産的預估值為417億元；為解決内部重組形成的關聯往來，忠旺集團拟在基準日後分紅135億元。據此，經交易雙方友好協商，置入資産作價調整為282億元。

即交易拟置入資産與置出資産的作價差額為280億元，由中房股份向忠旺精制以發行股份的方式購買。按照發行價格7.12元/股計算，本次向忠旺精制發行股份購買資産的股份發行數量為393,258.43萬股。

不過在如此龐大的資産面前，重組工作顯得越發艱巨，以至于原本計劃用一年完成的重組工作兩度延遲，最終計劃在2019年9月5日截止日期前完成重組。

理想很豐滿，現實很骨感。三年過去，重組期限将至，中房股份不得不在2019年8月26日宣布，終止拟與忠旺精制進行的重大資産置換及發行股份購買資産暨關聯交易項目事項。

關于終止重大資産重組的原因，中房股份表示，置入資産範圍較大，中介機構開展工作需要較長時間，期間又因個别中介機構被監管機構立案而需要更換等因素，導致重組工作未能按預期推進。

同時，鑒于審議本次重大資産重組的相關股東大會決議距今已将近三年，市場環境、相關主體經營情況都發生了變化，同時，忠旺精制正在考慮調整重組置入資産忠旺集團的業務範圍與股權結構。“經交易雙方充分審慎研究及友好協商，為充分保護投資者的權益，中房股份決定終止本次重大資産重組。”

但中房股份的财務數據實在不太理想，為保住上市平台地位，其在2019年11月以1.33億元将新疆兵團大廈部分一層及三層投資性房地産6548.64平方米進行出售，實現營業收入12,655萬元。

2019年12月2日，因中房股份出售公司相關資産，上證所發來問詢函。監管要求披露，近年來集團出售房産的主要目的，是否為避免因營業收入低于1000萬或連續兩年淨利潤為負，被實施退市風險警示。

數據顯示，中房股份2017年營業收入7654.22萬元，淨利潤805.56萬元；2018年營業收1222.54萬元，淨利潤-4202.20萬元；2019年1-9月營業收入38.80萬元，淨利潤-2173.28萬元。

中房股份回應稱：“由于無土地儲備、無在建項目、開發資金緊張，存量投資性房産持續減少等，公司主營房地産主業一直處于停滞狀态。出售房産的主要目的在于處置存量投資性房地産以維護公司正常運轉需求。”

通過出售房産，中房股份看來是保住了上市平台地位，但新一輪的重組何時完成仍是未知數。

可以肯定的是，在幾次三番的易主過程中，中房股份僅僅是一名短暫的過客，而忠旺集團或許倒是一個不錯的歸宿。