罷免、收購到投訴 春泉産業信托與太盟的三年内鬥

觀點地産網 港股房産信托版“寶萬”之争又迎來新的戲碼。

全面要約收購失敗一年多後，消停已久的太盟地産再次向春泉産業信托基金發起新的進攻。

2月12日，太盟地産稱已向香港證監會作出正式投訴，内容直指春泉産業信托公司管理制度不合標準、涉及利益沖突以及春泉産業信托管理人持續未能履行對基金單位持有人的信托義務。

公開資料顯示，太盟地産是亞洲另類投資公司太盟集團（PAG）的分支，被稱為亞洲最大的房地産投資和資産管理平台之一，在該地區的投資總額逾290億美元。

目前，太盟地産持有春泉房産信托約2.3億個基金單位，占所發行基金單位16.0%，為春泉房産信托的二股東。

然而自2017年起，這位二股東就一直通過各種方式對春泉發起“攻擊”，包括要求罷免時任管理人、提出全面要約收購等，引起資本市場的注目和不少投機行為。

天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。在業界看來，無論是何種動作，太盟看中的不過是春泉手中的優質資産，以及其可産生的利益。

幾度你來我往的宮鬥中，資本市場看得一出好戲，而屢戰屢敗的太盟似乎也並未放棄，面對春泉這個優質資産，不惜繼續發起進攻。

不過截至目前，春泉房産信托尚未對上述指責作出正面回應。

太盟細數春泉多宗罪

在向香港證監會作出的正式投訴中，太盟地産詳細列出了春泉産業信托的多宗罪。

首當其沖的是春泉上市以來的業績表現。

太盟地産稱，自2013年12月首次公開募股以來，春泉産業信托一直為表現最差的普通房地産投資信托基金。截至2020年2月11日，春泉産業信托的股價為每單位3.19港元，較2013年IPO發行價3.81港元下跌16.3%。

公開資料顯示，2013年11月14日，春泉産托由春泉資管（管理人）與德意志信托（香港）有限公司（受托人）訂立信托契約而組成的房地産投資信托基金，2013年12月5日首次在聯交所上市，發行價為每股3.81港元，也是當年除開元産業信托外第二只赴港上市的内地房地産信托基金。

作為香港第一支讓投資者直接投資位于北京CBD的兩幢超甲級寫字樓的産業信托，春泉的底層物業主要包括華貿中心1座和2座所有的寫字樓樓層，及位于兩座寫字樓地下樓層的約600個停車位。

另一方面，作為REITs管理人的主要目標就是為單位持有人提供穩定的分派、長期可持續增長的分派及提升房地産資産的價值。

然而在太盟地産看來，春泉産業信托並未交出令基金持有人滿意的成績單。

據觀點地産不完全統計，上市6年内春泉産業信托公開的合計派息每個基金單位不足2港元，跑輸恒生房地産基金指數；若不計派息，春泉産業信托上市至2020年2月12日收盤下跌16.3%。

此外，2019年半年報數據顯示，期内春泉産業的收益為2.69億元，環比減少4.7%及同比減少2.8%。扣除物業經營開支6700萬元後，物業收入淨額為2.02億元，環比減少4.6%及同比減少3.1%。

一般而言，房産信托表現不佳無非有兩個原因，一是由于收租的資産差，或是REITs管理人的經營不善，而春泉産業信托主要資産是北京CBD核心地段寫字樓華貿中心，屬于優質資産，因此太盟地産就将責任歸結于管理人管理制度不合標準，並指出其涉及利益沖突。

具體而言，太盟地産在投訴中稱，其管理人春泉資産管理為東京上市的Mercuria Investment Co Ltd的子公司，所收取的管理費比例為其他香港上市的同業之中最高。

為此，觀點地産新媒體翻查公告了解，為支付管理人2019年1月1日至2019年3月31日、2019年4月1日至2019年6月30日、2019年7月1日至2019年9月30日期間的基本費用，春泉需分别支付1156.5萬港元、1166.5萬港元和1169.1萬港元，合計3492.2萬港元。

以上半年計算，管理人收取的管理費占春泉産業信托期内物業收入淨額的11.5%，換言之，REIT超過一成的收入都要用于支付管理費。

此外，太盟地産還指出，管理人的關鍵人員中高達75%人數與母公司Mercuria Investment有直接關連，突顯當中的利益沖突問題。

除業績表現、管理人利益沖突外，太盟地産對春泉管理人另一大關鍵質疑還在于其低價增發REITs份額，且攤薄了太盟的持有比例。

太盟指出，管理人于2019年11月27日發行了價值5.85億港元的可轉換債券，然後于2020年2月5日轉換為基金單位，轉換價格較資産淨值大幅折讓36.6%，並進一步對春泉産業信托基金單位持有人的資産淨值攤薄3.8%。

不過，春泉2月12日發布的一則公告似乎側面回應了上述指控。

公告稱，春泉産業信托根據2022年到期的5.85億港元1.75厘可轉換債券發行及配發約1.61億個新基金單位，每個單位的發行價為3.642港元，較上一個營業日每個單位的收市價3.19港元溢價約14.17%，並非太盟所指的折價36.6%。

緊接發行後，基金認購人将持有11.1%已發行基金單位總數，一舉成為重大持有人；同時，太盟的持有比例将由18%攤薄至16%，仍為第二大股東。

顯然，此次債券轉換是太盟發起新一輪進攻的導火索，而除上述公告外，目前春泉並未對太盟向證監會發起的投訴有正式的公開回應。

春泉與太盟三年内鬥

事實上，太盟對春泉的不滿由來已久。

2016年6月，太盟悄無聲息地舉牌春泉産業信托，並持有5.66%基金份額，随後通過不斷吸納，于2017年3月9日所持基金單位權益增加至10.02%，並發展成為第二大股東。

不過，與一般投資機構的财務投資行為不同，在太盟看來，只有獲得控股權才有整合資源的實權，因此其經常對春泉的日常管理和收購動作發表不滿，也是少數對控制權具有濃厚興趣的二股東。

2017年是這場宮鬥大戲的開幕。

當年8月30日，太盟公開表示，因管理人決策質量低、股價表現明顯落後同行等一繫列因素，已去信要求春泉召開特别股東大會，投票罷免現任管理人。

不過，因大股東地位難以撼動，罷免事項最終不了了之。

一年後，太盟采取進一步行動，将進攻推至高潮。

2018年9月26日，太盟在未與信托管理人或其董事會商讨的情況下提出全面要約收購，涉資或高至52.4億港元。這也是歷年來香港首個通過全面要約收購趕走管理人的案例。

據悉，當時太盟地産提出的4.85港元要約價格較前一天收市價3港元溢價約61.7%，與春泉首次公開發售每個基金單位3.81港元的發售價溢價約27.3%，可謂誠意滿滿。

随後，春泉産托的董事會及獨立董事以其低估春泉産托的資産價值及未來前景等為由予以回絕。

但太盟並未就此作罷，10月30日，太盟地産宣布加碼，将現金要約價格提高至5.3港元，並把要約期延長至11月14日，後因接獲的基金單位太少，太盟進一步宣布把要約期延長至11月28日。

盡管如此，要約大限一過，喧嚣了兩個月的要約收購最終宣布失敗，雙方的争鬥也告一段落。

值得一提的是，作為房地産信托基金，春泉除維護已有物業外，近年來也鮮有對外投資動作，日子過得頗為安逸，此前收購惠州“華貿天地”購物商場的計劃也因太盟的反對而告吹。

直至2019年11月，春泉産業信托通過了最多5.55億美元的新有抵押銀行貸款融資，並發行于2022年到期的5.85億港元1.75厘可轉換債券，在一個月内融資近50億港元。

對此，春泉表示，融資可補充春泉産業信托的到期融資，維持公司較低利息成本及分散資金來源，同時為春泉産業信托獲取額外備用資金。此外，通過可轉換債的發行，春泉産業信托還可引入可能獲得收購渠道的新投資者。

在此時，太盟再次行動，向證監會發起投訴，或許正是嗅到了來自新投資者的隐隐威脅。