解局 | “反對”綠地董家渡

觀點地産網 從中民投手中接過項目50%股權後，未足三個月，綠地重新以“綠地外灘中心”之名公諸于衆，希望抹去董家渡地王的痕迹。

與新案名相比，5月16日綠地股東會上一份關于董家渡項目300億擔保議案更吸睛，重點是，這一份議案有将近三成持股5%以下小股東投了反對票。

據4月22日綠地控股發布《關于為中民外灘房地産開發有限公司提供擔保額度的公告》顯示，為了确保董家渡項目的順利開發，綠地控股拟承接和置換原股東中民投為其向金融機構的融資提供了142.15億元的擔保，及中民外灘和金融機構新達成的項目融資意向和要求，綠地控股拟在不超過300億元的額度範圍内為中民外灘向金融機構的融資提供擔保。

值得一提的是，與該議案一同被小股東反對的還有，2019年度計劃為下屬公司、下屬公司計劃互相之間提供總額不超過980億元的擔保額度。

小股東的小插曲並沒有起到決定性作用，最終該兩項議案還是以總同意票占比達98.7020%、98.6952%，獲得了股東大會通過。

一位投了反對票的小股東向觀點地産新媒體表達了他的擔憂，首先300億金額很大，該項目不並入報表，卻要上市公司進行背書，是否會對股東利潤有所損害；其次董家渡項目自持比例較高，擔心現金流平衡的問題；另外980億擔保額度遠遠超過了綠地控股目前只有700億的淨資産。

昂貴的綠地董家渡

2月14日，一份公告正式拉開綠地董家渡的序幕，綠地宣布以121億元獲取中民投及其子公司上海佳渡置業持有的中民外灘房地産開發有限公司50%股權及轉讓方對標的公司的全部債權。

該項目由此形成三分格局，國資背景的綠地持有董家渡項目50%股權，為第一大股東，安信信托持股45%，同樣有國資背景的上海外灘投資持股5%。

綠地表示，通過此次收購将主導開發標的公司主要資産，負責標的公司主要日常經營事項。不過，由于標的公司屬于合營項目，因此不納入合並報表範圍内。

接盤董家渡項目半數股權，一度緩解了中民投資金饑渴，綠地被稱為白衣騎士。

然而，綠地董家渡這塊大餅並不好啃。

截至2018年12月31日，中民外灘總資産457.91億元，總負債354.4億元，淨資産103.5億元。目前，中民外灘董家渡項目處于開發中，未結轉收入。

以此計算，綠地這筆交易代價至少475億元，加上後期開發所需資金，将沉澱開發商大量資金。

在綠地公布的擔保計劃中，截至股權收購日，原股東中民投為其向金融機構的融資提供了142.15億元的擔保。並購後，綠地需要承接和置換這部分擔保金額。

除此之外，為了确保董家渡項目的順利開發，中民外灘和金融機構新達成的項目融資意向和要求。加上早前融資擔保，總體融資額度不超過300億。

如此大額的擔保議案，三成持股5%以下小股東投出的反對票，表明了小股東們對于該項目及相關被擔保對象違約風險的擔憂。

在5月16日股東會上，對于小股東提出董家渡項目自持比例比較高，如何平衡好現金流的問題，董事長張玉良回應稱，項目預計可銷售貨值約700億，會在今年三季度開始銷售，雖然自持比例高，但平衡現金流沒有問題。

事實上，在綠地收購董家渡項目後市場人士就表達過相關的意見：“這個項目開發的限制條件很多，比如要求開發企業自持辦公樓總體量60%，10年後才能整售，這意味着開發商不能快速回籠資金。但好在包含一部分住宅項目。”

根據中民投向有關部門報批的文件，董家渡的總建築面積113.9萬平方米，總投資概算達到604億元。

數據顯示，該項目總建築面積119.9萬平方米，其中地上建築面積為76.2萬平方米，地下建築面積為43.75萬平方米。地上建築面積中，計容建築面積約70.19萬平方米（其中商辦57.5558萬平方米，住宅12.6342萬平方米）。

超過淨資産的擔保額

與該議案一同被小股東反對的還有，2019年度計劃為下屬公司、下屬公司計劃互相之間提供總額不超過980億元的擔保額度。

看似很闊氣的綠地，手頭並不寬裕。

巧合的是，2月13日綠地剛剛完成董家渡項目公司的股權過戶。其後一日，綠地地産集團有限公司便向上海銀行市北分行質押了其所持有的中民外灘房地産開發有限公司股份，出質股權數額為50億元。

三天後，綠地控股又與上海銀行簽訂百億授信額度。彼時，有媒體報道稱綠地可能是先期向中民投支付52億，之後再通過上海銀行的百億授信，支付本次交易剩余資金。

事實上，綠地控股負債水平一直處于高位，去年年報顯示，截至2018年末，綠地的有息負債余額為2689億元，較年初減少71億元，同時期内綠地持有貨币資金約810億元，淨負債率為171.83%，較2017年的206%有所回落。

根據擔保議案，2019年度，綠地控股計劃為下屬公司、下屬公司計劃互相之間提供總額不超過980億元的擔保額度。根據綠地控股2018年度報告，歸屬于上市公司股東的淨資産701億，那麼，擔保額度占淨資産139.8%。

資本市場人士指出，需要警惕的是，若被擔保方逾期不能還款甚至出現資金鍊斷裂的情況，上市公司則有可能為其“買單”。

截至2018年12月末，公司及子公司擔保余額為1108.88億元，占公司最近一期經審計歸屬于上市公司股東的淨資産的158.18%，其中公司及子公司之間的擔保余額為1081.12億元人民币，占公司最近一期經審計歸屬于上市公司股東的淨資産的154.22%。

在兩份擔保議案公告中，綠地控股均明确注明：截至目前，逾期擔保金額為5000萬元人民币。

資料顯示，這筆擔保發生在2004年，華源集團和綠地控股互保，在農業銀行貸款5000萬元，綠地集團按期還款，華源集團逾期未還。

2015年6月，華源集團宣告破産。長城資管向華源集團申報了相關債權，同時通過法院向綠地集團主張相關權利。2017年1月，一審法院判決綠地集團應于華源集團破産程序終結後十日内償付長城資管在華源集團破産程序中未受清償的相關債權。目前，華源集團破産程序尚在進行中。

據觀點地産新媒體查閱相關文檔，在《公司法》中並沒有對公司擔保金額占淨資産比例的強制性限制。

但證監會《關于規範上市公司對外擔保行為的通知》規定，上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資産50%以後提供的任何擔保，須經董事會審議通過後，經股東大會審批。

在5月16日股東大會上，近三成小股東投反對票，無論是300億董家渡項目擔保議案還是980億擔保議案，均體現了小股東對于綠地控股的擔心與憂慮。

綠地方面則表示，本次擔保事項是為了滿足公司經營過程中的融資需求，被擔保人均為公司合並範圍内子公司，風險可控，未發現其中存在損害中小股東和本公司利益的情形。

解局 | 從局外到局内，觀察和解讀行業、企業與市場的真實一面。