深交所發布重組指引 落實推進並購重組市場化改革

觀點地産網訊：5月10日，深圳證券交易所發布《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大資産重組》，旨在充分發揮資本市場並購重組主渠道作用、落實推進並購重組市場化改革，優化深市上市公司並購重組規則體繫，進一步釋放市場主體活力。

觀點地産新媒體了解，深交所本次出台《重組指引》，主要出于三方面考慮：一是進一步落實證監會並購重組市場化改革要求；二是優化並購重組規則體繫，提高交易所並購重組業務規則的效力層級；三是增強並購重組規則簡明性與适用性。

據悉，《重組指引》共囊括六章六十四條，具體包括總則、重組籌劃階段、重組相關說明會、行政許可審核期間相關事項、重組實施及持續監管以及附則等章節。

相較于此前的重組規則規定，《重組指引》“加法”與“減法”並重。

一手做“加法”，補足監管短闆，提升監管效能。文件指出将完善内幕信息防控機制，強化重組實施及整合效果監管，以及進一步明确終止籌劃重組的審議程序和披露要求、並購重組委審核期間的停復牌及信息披露要求，以及本所監管措施等。

其中，《重組指引》針對業績承諾方面提出“業績補償協議”。針對部分並購重組項目在實施完成後出現整合不利、業績承諾不達標、股份補償義務無法履行、商譽大幅減值等情況，《重組指引》從源頭抓起，明确要求業績補償協議包含補償執行程序和保障措施、争議解決方法等内容，要求上市公司在重組實施完成後對業績承諾達標及補償義務履行情況、商譽減值測試情況等進行充分披露。

具體而言，補償協議應當包含業績承諾方、補償方式、補償的數量和金額、觸發補償的條件、補償的執行程序、補償的時間期限、補償的保障措施、争議解決方式等，補償協議條款應當清晰明确、切實可行，不存在争議。

此外，一手做“減法”，全面整合優化，釋放市場活力。一是删減原重組停復牌相關規定。鑒于現行停復牌相關規則已對重組停復牌事項作出明确規定，《重組指引》要求上市公司依照停復牌相關規則辦理重組停復牌業務。二是簡化信息披露要求、增加核查彈性。

三則是優化重組“冷淡期”安排和相關說明會機制，删減操作性條款。對籌劃重組停牌後又終止重組，或者披露重組方案後主動終止重組的，設置1個月“冷淡期”，對存在因異常交易或内幕交易而終止重組的，設置相應的“冷淡期”。