暗戰 陽光股份董事會換屆乾坤與旭輝心願

觀點地産網 2月18日下午兩點，北京西城區西直門外大街112号一間會議室里，陽光股份召開2019 年第二次臨時股東大會，對姗姗來遲的董事會換屆議案進行表決。

現場人數並不多，現身會議的股東及股東授權委托代表僅有3人，通過網絡進行投票18人，共計21人。不過，在這一個氛圍並不算特别凝重的會議里，彌漫着資本市場上無形的刀光劍影。

最終發布的一紙決議公告顯示，兩年内多次舉牌的伏擊者旭輝，其提名的五名董事候選人無一當選，包括了旭輝總裁林峰。

根據公告，唐軍、張締江、楊甯、李國平當選為陽光股份第八屆董事會非獨立董事。韓傳模、韓俊峰、韓美雲女士當選為陽光股份第八屆董事會獨立董事。劉建圖、符海鷹當選為第八屆監事會非職工代表監事。

與此同時，關于旭輝方林峰、陳東彪、王壽慶的董事會非獨立董事候選人議案以及倪建達、陳堅的獨立董事候選人議案，均被否決。

恰好的是，每份被否決議案的投票結果都一致：同意94,253,178股，占出席會議所有股東所持表決權 23.6131％；反對304,903,758 股，占比 76.3869％；棄權 0 股。

據陽光股份2018年三季報顯示，經過幾次增持，旭輝子公司上海永磐持股90,185,038股，占比12.03%，Eternal Prosperity 作為陽光股份第一大股東，持有218,400,000，占比29.12%，第三大股東北京燕趙房地産開發有限公司持有49,593,062股，占比6.61%。

換言之，在陽光股份董事會現有選舉機制下，倘若第一大股東Eternal Prosperity與第三大股東燕趙地産聯手對旭輝提出的每一項議案投出反對票，手持12.3%股份的旭輝，便沒有絲毫的勝算。

董事會換屆暗戰

毫無疑問，陽光股份第一大股東與第三大股東已經成為旭輝進入董事會的攔路虎。值得注意的是，從2002年完成借殼上市後，陽光股份第一大股東的位置已經歷經多次變更，在每次的變化中，現任陽光股份董事長唐軍都充當了重要的角色。

觀點地産新媒體了解到，現有的第一大股東Eternal Prosperity 與第三大股東燕趙均由唐軍引入，而Eternal Prosperity 與陽光股份多位管理層有着直接關繫。因此從本質來講，旭輝未能進入董事會，有一大部分原因是受到了以唐軍為首的陽光股份管理層的強烈抵抗。

觀點地産新媒體了解到，現年60歲的唐軍，學建築出身，最早曾在北京城建三公司、北京計劃委員會基建處，北京市綜合投資公司就職。1997年，北京陽光控股廣西虎威股份有限公司（後改名陽光股份）完成借殼上市，唐軍任職董事長至今。

2002年，首創置業成為陽光股份第一大股東，與此同時，唐軍任職首創置業執行董事兼總裁；2004年，燕趙地産接替首創置業成為第一大股東。2007，通過唐軍的引薦，新加坡政府投資有限公司GIC又變成第一大股東，當時，GIC還聲稱要把陽光股份打造成中國版的凱德。

只不過，一晃眼走過了八年，中國版凱德夢沒有化為現實，在陽光股份不斷下滑的營業業績中，知名财務投資者GIC在2015年選擇撤退，接替它的是領大有限公司，Eternal Prosperity 是其為了向陽光股份進行戰略投資事宜而設立的特殊目的公司。

工商資料顯示，領大有限公司的唯一股東為兢日有限合夥，後者的普通合夥人為 Greater Vision Limited，即尊天環球有限公司。目前，由唐軍、楊甯、李國平三個管理層以7：2：1股份比例實際控制的皆科投資通過持有尊天環球40%股權，進行控制領大1.6%股權。

更為重要的是，領大董事會有5個席位 ，其中皆科投資有2個提名權，安富環球有2個提名權，信策公司有1個提名權。

盡管持股占比較小，但通過層層股權關繫，唐軍幾乎已經間接把控了陽光股份，一位業内人士告訴觀點地産新媒體，在陽光股份，當了22年董事長的唐軍有極大的威望以及絕對的領導地位。

尤其是在2018年卸下首創置業總裁一職後，這位曾經的國有房企領導人顯然已經将主要心力都投注在陽光股份中，而側卧之榻，豈容他人酣睡。

除此之外，選舉機制同樣造成了旭輝五人悉數落選。觀點地産新媒體了解到，目前陽光股份董事會選舉仍采取直接投票制而非一般上市公司慣用的累計投票制。業内人士認為，倘若采取後一種方式，旭輝至少可有1至2名候選人進入董事會。

可惜，在此前回復深交所時，陽光股份曾表示，其第一大股東Eternal Prosperity 的持股比例為29.12%。而《上市公司治理準則》規定，單一股東及一致行動人持股比例在30%及以上時，應當采用累計投票制。

旭輝舉牌心思

随着陽光股份董事會決議公布，旭輝這一場從2016年11月開始的潛伏戰，經歷了兩年多的時間後，終于有了階段性的結果。

旭輝方面對于為何選擇舉牌陽光股份以及未來是否有進一步計劃，該公司高管以不便回復為由，拒絕回復觀點地産新媒體。

事實上，從首次披露舉牌陽光股份，旭輝便對外宣稱自己只是充當财務投資者的角色。2017年1月17日，陽光股份首次公布，旭輝子公司永磐實業自2016年11月2日-2017年1月17日，通過深交所集中競價交易繫統增持陽光股份3749.56萬股，占上市公司總股本的5%。

在剛剛步入千億軍團的2018年，旭輝又被披露已經二次舉牌。陽光股份公告披露，自2017年7月至2018年1月，上海永磐通過深交所集中競價交易繫統累計買入陽光股份19,919,938股份，買入均價6.35-7.46元/股。

二度舉牌後，旭輝共斥資約4.37億元，累計持有陽光股份74,991,323股，占總股本10%，成為直接第二大股東，在去年第三季度，這個比例已經上升到12.3%。在此過程中，旭輝始終表示是因為"對陽光股份未來業務發展前景看好"

但對于近年來業務經營並不明朗的陽光股份來講，這樣的說法顯然讓人生疑。觀點地産新媒體了解到，2014年陽光股份淨虧損5.85億元，2015年扭虧為盈2018萬元，2016年再次變為虧損4.7億元，2017年又變為盈利1.52億元但最新的公告顯示，陽光股份預計該公司2018年度歸屬于上市公司股東的淨利潤比去年同期下降90%-93%。

因此，業内人士更傾向認為，一繫列的增持背後，旭輝其實是想控制陽光股份，從而獲得A股上市平台。觀點地産新媒體了解到，在2017年，旭輝便提出"五小龍"計劃，稱未來要打造5家上市公司，包括物業、長租公寓、EPC、教育、商管。

2018年，旭輝旗下永升物業已經成功登陸港交所，有人認為下一步就是商管，畢竟同樣被提名為陽光股份董事會非獨立董事的王壽慶，在旭輝就是負責集團商業地産等業務的開發及運營。

但在去年的中期業績會上，這種說法被林峰否認了，他稱自己從沒有說過要把商業資産裝進去，舉牌只是在做戰略投資。

陽光股份顯然是不信的，尤其是在旭輝要求增加董事會席位以及提名董事候選人之後。在此前回復深交所問詢時，陽光股份曾明确指出"上海永磐作為持股5%以上重要股東，本次提名5位董事候選人，不排除其謀求上市公司控制權的可能。"

不過，在完成董事會換屆之後，陽光股份管理層的心至少是可以安定一段時間了，而對于旭輝來說，按照A股上市公司董事會換屆時間，想要達成"心願"，至少還需要耐心等待三年。