解局 | 樾宸投資是誰？美的置業集團股東68億增資擴股财技

觀點地産網 上市不久的美的置業正用兩種方法，填補規模快速增長所帶來的資金需求。

方法一靠發債，二靠增資。

1月16日，美的置業控股有限公司公告稱，拟通過旗下美的置業集團有限公司（美的置業在中國境内的最主要資産包及業務主體）發行10億元的三年期債券。

這是一筆總額30億元公司債的一部分。據悉，該債券将主要用來償還有息債務。

而在發債的同時，美的置業亦宣布美的置業集團完成了一次增資。美的置業集團二股東甯波梅山保稅港區樾宸投資管理有限公司（簡稱“樾宸投資”）對前者增資人民币68億元。其中，注冊資本9.12億元，超出部分約58.88億元被放進資本公積金。

增資完成後，樾宸投資持有美的置業集團42.21%的股權，美的建業（香港）占股57.79%。此前，樾宸投資持有24%股權，美的建業（香港）則持有76%。

而由于樾宸投資和美的建業（香港）均屬于美的置業上市平台體繫，由盧德燕（何享健兒媳）實際控制，因此，此次增資有很大幾率可認為是，針對美的置業集團的一次“融資輸血”行動。

樾宸投資是誰？

樾宸投資究竟是什麼公司？這就要從美的置業的企業架構開始說起。

2004年7月，美的集團創始人何享健收購美的置業集團的前身，當時稱佛山市順德區威靈房地産有限公司的絕大部分股權，並随後成立離岸公司進行持有。

2013年，為獨立發展房地産業務，何享健将旗下美的建業（BVI，即英屬維爾京群島）全部股權轉讓予兒媳盧德燕。盧德燕憑此通過控制美的建業（BVI），直接持有美的建業（香港）有限公司100%股權，間接控股美的置業集團。

兩年後，經過幾輪股權轉讓及增資，美的置業集團公司由美的建業（香港）全資擁有，盧德燕成為唯一股東及實控人。當時，美的置業集團注冊資本為1.6億美元，一年後則升至2.55億美元。

而樾宸投資的身影最早出現在2017年9月。資料顯示，該公司成立于2017年8月31日，繫美的建業（香港）的間接全資公司。據網上工商信息顯示，它的法定代表人為美的置業董事會主席、執行董事兼總裁郝恒樂。

它設立的初衷，相信就是用于對美的置業集團進行增資擴股，幫助其擴大規模為未來上市作準備，可以理解其為美的置業集團服務的一個“資金”窗口。

于是，2017年9月，樾宸投資斥資人民币84億元向美的建業（香港）收購了美的置業集團40%權益。其中，約11.58億元計為注冊資本，余下約72.42億元算入資本儲備。增資後，美的置業集團注冊資本貨币變更為人民币，注冊資本則由原先的2.55億美元增至人民币28.95億元。

數據來源：美的置業控股有限公司招股書

不久後，籌備上市的美的置業集團在2017年11月實施重組。多家公司被設立：

上市平台美的置業控股有限公司在開曼群島注冊；美的發展控股（BVI）有限公司，美恒有限公司及美域有限公司在英屬維京群島成立，由盧德燕全資擁有。而盧德燕則通過美的發展（BVI）、美恒、美域完全擁有美的置業。随後，美的置業再對美的建業（BVI）進行收購。

同時，何享健與盧德燕事先已簽署一致行動契約，何享健在不直接或間接持有美的置業股份的情況下，成為主體美的置業集團的實際控制人之一。

2018年10月11日，美的置業在港交所主闆上市成為上市平台，並引入部分公衆持股。當中包括作為IPO基礎投資者的雅戈爾集團股份有限公司與佛山市葉盛投資有限公司。

數據來源：美的置業控股有限公司招股書（該圖為假設超額配股權並無獲行使的情況）

事實上，在上市前的2018年5月28日，樾宸投資還将所持美的置業集團16%權益，以33.6億元的價格轉讓給美的建業（香港）。轉讓後，美的置業集團由美的建業（香港）及樾宸投資分别持有76%及24%。

通過把收購回來的股權又再賣給原主人，相信樾宸投資與美的建業（香港）由此通過實現權益調整，保證在未來新一輪增資“輸血”後，美的建業（香港）仍能保持控股地位。

為何大額增資？

樾宸投資此次向美的置業集團增資擴股，總金額達到68億元。其中，注冊資本9.12億元，超出部分約58.88億元被放進資本公積金。

據了解，資本公積金繫一種可以按照法定程序轉為資本金的公積金，也可說是一種準資本金，是企業所有者權益的組成部分，即是可以算入公司淨資産。同時，注冊資本也能算入所有者權益。

而随着所有者權益的增加，則能有效地降低公司的資産負債率，降低公司的财務風險。

根據披露，美的置業集團截至2018年9月末，資産總額約1509.6億元，負債總額約1333.61億元，負債率88.34%。截至11月末，其借款余額為445.2億元，較2017年末借款余額321.45億元新增123.75億元。

另外，美的置業集團2018年1-6月經營活動産生的現金流量淨額為負，原因“主要是随着公司業務的擴張，拿地力度加大所致”。

所以，一種比較合理的猜測是，樾宸投資此次對美的置業集團進行增資，目的之一是使後者降低負債率。而降低美的置業集團負債率，則毫無疑問對上市平台美的置業的負債情況有裨益。

先例是，美的置業淨負債率從2016年的624.7%，驟降為2017年118.9%，對此它的解釋是，主要是由于控股股東注資對其約人民币60億元。

另一方面，按目前的情況看，美的置業並非那種借助金融資本，通過資産並購實現規模躍升的房企。它還需要“背靠美的集團大樹好乘涼”，通過來自股東注入和回款的資金滾動發展，渡過戰略擴張時期。

資料顯示，2015、2016年、2017年及2018年一季度末，美的置業來自控股股東及緊密聯繫人（即何氏家族）的免息貸款，分别為20.12億元、16.5億元、28.56億元及30.19億元。

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